证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2024-032
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪瑞医疗”）根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022 年限制
性股票激励计划》的相关规定，公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计
划的第三个解除限售期及 2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除
限售条件，公司对不满足解除限售条件的限制性股票 1,865,750 股回购注销，其
中 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票 486,000 股；2022 年限制性
股票激励计划回购注销限制性股票 1,379,750 股。
2、本次回购注销的 1,865,750 股限制性股票占回购注销前总股本比例为
0.6795%，涉及人数为 118 人（2021 年限制性股票激励计划涉及人数为 70 人，
2022 年限制性股票激励计划涉及人数为 83 人，共计 153 人，去重后实际涉及人
员为 118 人）。2021 年限制性股票激励计划回购价格为 10.85 元/股，回购总金额
为 5,273,100 元。2022 年限制性股票激励计划回购价格为 6.86 元/股，回购总金
额为 9,465,085 元。总金额共计为 14,738,185 元，资金来源均为自有资金。
3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续。
4、公司总股本由 274,565,911 股减少至 272,700,161 股，公司注册资本也由
274,565,911 元减少至 272,700,161 元。
一、股票激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2021 年 03 月 19 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司第五届监事会第
一次临时会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意
见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 03 月 26 日至 2021 年 04 月 06 日期间，公司在内部公示了《2021
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位
予以公示。截至 2021 年 04 月 06 日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对
象提出的任何问题。2021 年 04 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。
3、2021 年 05 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议并通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。同日披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2021 年 05 月 13 日，公司第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会
第二次临时会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021 年 05 月 27 日，公司完成了激励计划所涉及 179.70 万股限制性股票
授予登记工作。
6、2021 年 08 月 27 日，公司第五届董事会第六次临时会议及第五届监事会
第三次临时会议审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于注销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》。因 2 名激励对象已离职不具备激励资格，公司董事会同意对其已获授
予但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票予以回购注销。同时，公司对回购专
用证券账户中 110,400 股予以注销。鉴于上述共计 135,400 股股份注销后，公司
总股本由 276,030,000 股减少至 275,894,600 股，公司注册资本也由 276,030,000
元减少至 275,894,600 元。
7、2021 年 10 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注
销回购账户股份的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。
同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至 2021 年 11
月 26 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司
清偿债务或者提供相应担保的要求。
8、2021 年 12 月 08 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司 135,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
9、2022 年 04 月 28 日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关
于减少公司注册资本的议案》等议案。
10、2022 年 05 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于减少
公司注册资本的议案》等议案。
11、2022 年 05 月 19 日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的
公告》。截至 2022 年 07 月 04 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司
未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
12、2022 年 07 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 649,900 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
13、2022 年 08 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等事项。
14、2022 年 08 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减
少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注
册资本暨债权人通知的公告》，截止 2022 年 10 月 13 日，即公司公告减资事项之
日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
15、2022 年 10 月 26 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 36,400 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
16、2023 年 04 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等事项。
17、2023 年 05 月 09 日，公司第五届董事会第十六次临时会议及第五届监
事会第七次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。
18、2023 年 05 月 09 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司发布了《关于减
少注册资本暨债权人通知的公告》，截止 2023 年 06 月 24 日，即公司公告减资事
项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的
要求。
19、2023 年 07 月 06 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 341,800 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
20、2023 年 08 月 22 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及
修改<公司章程>的议案》等。
21、2023 年 09 月 08 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改
<公司章程>的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的
公告》，截止 2023 年 10 月 24 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司
未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
22、2023 年 12 月 05 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 168,042 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。
23、2024 年 04 月 17 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销限制性股票的议案》等事项。
24、2024 年 05 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制
性股票的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
截至 2024 年 06 月 25 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到
债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
（二）2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2022 年 08 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股权激励
计划。
2、2022 年 08 月 10 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等。
3、2022 年 08 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意本次股权激
励计划并授权董事会负责具体实施。
4、2022 年 08 月 29 日，公司第五届董事会第十三次临时会议及第五届监事
会第六次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 09 月 19 日，公司完成了激励计划所涉及 288.71 万股限制性股票
授予登记工作。
6、2023 年 04 月 14 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。
7、2023 年 05 月 09 日，公司 2022 年年度股东大会审议通了《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》等。同日，公司发布了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
8、2023 年 09 月 08 日，公司第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事
会第八次临时会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等。
9、2023 年 09 月 20 日，公司办理完毕了 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售股份 1,247,203 股上市流通手续。
10、2023 年 12 月 07 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十一次会议审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等。
11、2023 年 12 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等。同日，公司披露了《关
于减少注册资本暨债权人通知的公告》。截至 2024 年 2 月 10 日，即公司公告减
资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担
保的要求。
12、2024 年 03 月 04 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司 132,547 股限制性股票回购注销事宜已办理完成。目前已完成工商变更
登记工作事宜。
13、2024 年 04 月 17 日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销限制性股票的议案》等事项。
14、2024 年 05 月 10 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制
性股票的议案》等。同日，公司披露了《关于减少注册资本暨债权人通知的公告》。
截至 2024 年 06 月 25 日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到
债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量
（一）2021 年限制性股票激励计划涉及注销限制性股票的原因、依据及数
量
1、回购注销限制性股票的原因、数量
（1）公司层面原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第三个解除限售期解除限售条件，
以及 2 名原激励对象因个人原因已离职，公司以自有资金对 70 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 486,000 股限制性股票进行回购注销（其中，涉及 2 名已离
职激励对象持有的限制性股票数量为 12,000 股）。
综上，公司将对不满足解除限售条件的 486,000 股限制性股票进行回购注销。
2、回购注销限制性股票的价格和资金情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于
1）。
公司于 2021 年 05 月 13 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的 2020 年度
利润分配方案：以公司总股本 276,030,000 股剔除已回购股份 110,400 股后的
275,919,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.9 元人民币现金（含税）。本次权
益分派于 2021 年 06 月 15 日实施完毕，详见公司于 2021 年 06 月 05 日披露的
《迪瑞医疗科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》。
公司于 2022 年 05 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本
273,007,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.8 元（含税），
本年度不转增股本，不送红股。本次权益分派于 2022 年 05 月 30 日实施完毕，
详见公司于 2022 年 05 月 23 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》。
公司于 2023 年 05 月 09 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2023 年 05 月 19
日实施完毕，详见公司于 2023 年 05 月 12 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》。
公司于 2024 年 05 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.0 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2024 年 05 月 21
日实施完毕，详见公司于 2024 年 05 月 14 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公
司 2023 年年度权益分派实施公告》。
公司 2021 年限制性股票激励计划的回购价格为 10.85 元/股（12.70-0.49-0.38-
0.48-0.50=10.85 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为 5,273,100 元。
（二）2022 年限制性股票激励计划涉及注销限制性股票的原因、依据及数
量
1、回购注销限制性股票的原因、数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司业绩考核未达到 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件，
以及 6 名原激励对象因个人原因已离职，公司以自有资金对 83 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 1,379,750 股限制性股票进行回购注销（其中，涉及 6 名已
离职激励对象持有的限制性股票数量为 152,250 股）。
综上，公司将对不满足解除限售条件的 1,379,750 股限制性股票进行回购注
销。
2、回购注销限制性股票的价格和资金情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整
前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于
1）。
公司于 2023 年 05 月 09 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2023 年 05 月 19
日实施完毕，详见公司于 2023 年 05 月 12 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公
司 2022 年年度权益分派实施公告》。
公司于 2024 年 05 月 10 日召开 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度
利润分配方案为：以公司实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.0 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派于 2024 年 05 月 21
日实施完毕，详见公司于 2024 年 05 月 14 日披露的《迪瑞医疗科技股份有限公
司 2023 年年度权益分派实施公告》。
公司 2022 年限制性股票激励计划的回购价格调整为 6.86 元/股（7.84-0.48-
0.50=6.86 元/股），本次用于回购限制性股票的总金额为 9,465,085 元。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。
三、本次注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例
股份数量 （+/-） 股份数量 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 2,132,216 0.78 -1,865,750 266,466 0.10
其中：高管锁定股 266,466 0.10 - 266,466 0.10
股权激励限售股 1,865,750 0.68 -1,865,750 0 0
二、无限售条件股份 272,433,695 99.22 - 272,433,695 99.90
合计 274,565,911 100.00 -1,865,750 272,700,161 100.00
注：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现分项数合计与总数出
现差异，系四舍五入所致。
四、验资及注销完成情况
1、验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 22 日出具了“中兴华
验字（2024）第 540001 号”《验资报告》：截至 2024 年 7 月 4 日止，迪瑞医疗以
货币资金支付了限制性股票激励回购款项合计人民币 14,738,185.00 元，对应回
购注销限制性股票 1,865,750.00 股。变更后的注册资本为人民币 272,700,161.00
元，股本为人民币 272,700,161.00 元。
2、注销完成情况
本次回购注销 1,865,750 股有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股
本 0.6795%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述注销
事宜已于 2024 年 08 月 02 日办理完成。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2022
年限制性股票激励计划》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告！
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 08 月 05 日
