方正证券承销保荐有限责任公司

                关于西安天和防务技术股份有限公司

         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发
行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公
司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》 证监许可〔2020〕
3666 号）核准，公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/
股，募集资金总额为 589,999,985.19 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净
额为 573,363,727.96 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进
行了审验，并于 2021 年 8 月 18 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕第 2-33
号）。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与独立财务顾问、存放
募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    根据《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（注册稿）》，本次募集配套资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧
体生产及研发中心建设项目及补充流动资金，具体如下：

                                                               单位：万元



                                     1
 序号                       用途                           投资总额        募集资金投入金额

   1      5G 环形器扩产项目                                    29,600.00           22,566.10

   2      旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目                     11,500.00             9,622.22

   3      补充流动资金                                         26,811.68           26,811.68

                         合计                                  67,911.68           59,000.00

       注:公司本次募集资金净额为 57,336.37 万元，调整后补充流动资金项目募集资金投入金

额为 25,148.05 万元。

       截止 2024 年 9 月 30 日，募集资金账户余额合计为 98,335,837.18 元（包括
累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，智能通知存款余额
64,941,760.19 元，其余均为活期存款。

       募集资金账户情况具体如下：

                                                                                   单位：元

                                                                           截止 2024 年 9 月
                                                            三方监管协
   公司名称          开户银行名称            银行账号                      30 日募集资金余
                                                            议签订时间
                                                                                  额

 西安天和防务      中国银行股份有                             2021 年
 技术股份有限      限公司陕西省分         102495592497                          已注销
                                                              9月7日
 公司              行营业部
 西安天和智能      中国银行股份有                             2021 年
 微波科技有限      限公司陕西省分         102895551987                       65,041,760.19
                                                             11 月 9 日
 公司              行营业部
                   兴业银行股份有                             2021 年
 西安彼奥电子                             45683010010036
                   限公司西安高新                                            33,294,076.99
 科技有限公司                             1010               11 月 9 日
                   开发区支行
                                   合计                                      98,335,837.18

       公司严格按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的实施，由于募
集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募
集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况，为了提高资金使用效率，在确保不影
响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理，本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的
行为。
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    三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高资金使用效益，合理利用资金，公司在不影响募集资金投资项目建设
和公司正常经营的情况下，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好
的实现公司现金的保值增值，增加公司股东的利益。

    （二）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，购买银行或
其他金融机构提供的安全性高、流动性好、较低风险的产品（包括但不限于定期
存款、协定存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等产品）。

    前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

    （三）投资额度及期限

    公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 6,000.00 万元（含）进行现
金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。资金在前述额度
和期限范围内，可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    在有效期和额度范围内，授权经营管理层进行投资决策，包括但不限于：选
择合格的产品、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资
额度范围内，由董事会授权公司管理层签署相关合同文件，公司资金管理部负责
组织实施和管理。该授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）现金管理收益的使用

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管
理和使用。
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    （六）关联关系说明

    公司拟向不存在关联关系的商业银行或其他金融机构购买相关产品，本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

    （七）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时做好信息披
露工作。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品
安全性高、流动性好，且都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。

    2、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对上述投资风险，公司拟采取如下措施：

    1、公司利用部分暂时闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流
动性好、较低风险的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的
权利义务和法律责任等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担
保债券为投资标的银行理财产品等。

    2、公司资金管理部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时
分析和跟踪产品投向，在上述投资产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及
时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司内审部门负责审计监督公司投资产品与保管情况，定期对闲置募集
资金及自有资金的使用与保管情况开展内部审计。
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    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响

    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公
司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金
项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现
金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 23 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经董事会审议，一致同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和不影响正常生产经营及确保资金安
全的情况下，使用额度不超过人民币 6,000.00 万元（含）的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，前述额度
在有效期内可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 10 月 23 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公
司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使
用额度不超过人民币 6,000.00 万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理
事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《公司章程》等相关规定，履行了必要的审批程序，符合股东利益最大化原
                                   5
则，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，全体监事一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相
关事项。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，审批程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行。

    综上，本独立财务顾问对天和防务本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项无异议。




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   (本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术
股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》签章页）




   财务顾问主办人：

                       何进                阮晓韬




                                         方正证券承销保荐有限责任公司

                                                           年   月   日