上海市通力律师事务所
                       关于上海飞凯材料科技股份有限公司
        “飞凯转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：上海飞凯材料科技股份有限公司


      上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派本所常潇斐律师、沈瑶律师(以下合称“本所律师”)根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”
及《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《上海飞凯光电材料股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》(以下简称“《债券持有人会议规则》”)的规定就公司“飞凯转债”
2024 年第一次债券持有人会议(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


      本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，
本所假设：


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
           给本所的文件都是真实、准确、完整的；


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获
           得恰当、有效的授权；


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      4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准
           确、完整的。


      在上文所述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及
勤勉尽责的精神，就题述事项出具法律意见如下：


一.      关于本次会议的召集、召开程序


         本次会议由公司董事会召集。公司 2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第六次
         会议，并于 2023 年 12 月 30 日公告了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召
         开 2024 年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知
         载明了本次会议的召集人、时间、地点、召开和投票方式、债权登记日、会议出
         席对象、债券持有人登记办法等事项。


         经本所律师核查，本次会议的召开时间、地点、方式、审议事项以及投票程序等
         符合会议通知的相关内容。


         基于上述核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及
         《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


二.      关于出席本次会议人员资格、召集人资格


         根据会议通知，本次会议的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次会议的召
         集人符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。


         根据会议通知，截至 2024 年 1 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
         公司深圳分公司登记在册的“飞凯转债”的债券持有人均有权出席或书面委托代
         理人出席本次会议。




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         根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议的债券持有人或其委托
         代理人共计 3 人，代表有表决权的债券张数 4,320 张，代表本期未偿还债券本金
         总额共计 432,000 元，占本期未偿还债券面值总额的 0.0699%。


         基于上述核查，本所律师认为，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格符
         合有关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


三.      关于本次会议的表决程序、表决结果


         本次会议采取现场及通讯相结合的方式召开。出席本次会议的债券持有人或委托
         代理人对《上海飞凯材料科技股份有限公司关司关于终止部分募集资金投资项目
         的议案》进行了记名投票表决。根据公司提供的统计资料及相关验证文件，表决
         结果为：同意票 4,320 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总张数
         的 100%，反对票 0 张，弃权票 0 张。


         基于上述核查，本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律法规及《募集
         说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。


四.      结论意见


         综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《募
         集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；出席本次会议的人员资格、本次会议
         召集人资格符合有关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定；
         本次会议的表决程序符合有关法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
         的规定，本次会议的表决结果合法、有效。


      本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件一起公
告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。




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      本法律意见书仅供上海飞凯材料科技股份有限公司为本次会议之目的而使用，除经
本所事先书面同意外，不得被任何人用于其他任何目的。


      本法律意见书正本贰份，并无任何副本。




      上海市通力律师事务所                   事务所负责人




                                             韩   炯    律师




                                             经办律师




                                             常潇斐     律师




                                             沈   瑶    律师




                                             二○二四年一月二十三日




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