国元证券股份有限公司

                       关于上海飞凯材料科技股份有限公司

      部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意

                                         见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技

股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部

分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见的事项进行了审慎

核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    1、募集资金到位情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议通过，中国证

券监督管理委员会证监许可[2020]2299 号批复，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行

可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币 825,000,000.00 元，扣除发行费用人民币

16,042,529.29 元，募集资金净额为人民币 808,957,470.71 元。天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861 号”《验

资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    2、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存

放于募集资金专户，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金三方监管协议

的公告》、《关于签订募集资金三方监管协议和注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：

2020-125，2021-053，2022-145，2023-072，2023-076）。

    3、募集资金使用情况

    公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“江苏和成年产 280 吨

新型液晶材料混配及研发中心建设项目”、“年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子显

示单体材料项目”、“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”、“丙烯酸酯类及光刻

胶产品升级改造建设项目”、“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”以及补充流动

资金。截至 2024 年 9 月 30 日，上述募集资金投资项目资金使用情况如下表所示：

                                                                                  单位：万元人民币

     序                                               拟投入募集    已使用募集    未使用募集
                         募集资金用途
     号                                                资金金额      资金金额      资金金额
          江苏和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发
      1                                                 19,282.00     17,702.21      2,713.27
          中心建设项目
          年产 50 吨高性能混合液晶及 200 吨高纯电子
      2                                                 11,307.00      1,700.24      9,485.88
          显示单体材料项目
      3   年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目      11,095.00      4,895.38      6,673.43
      4   丙烯酸酯类及光刻胶产品升级改造建设项目         9,512.00      1,719.60      8,288.63
      5   年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目       6,555.00      1,491.13      5,339.64
      6   补充流动资金                                  24,749.00     24,749.00            --
                          合计                          82,500.00     52,257.56     32,500.84


    截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 52,639.34 万元（包含前期已变更

募集资金项目“10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目”累计使用的人民币 381.78 万元募集

资金），募集资金专户余额为人民币 32,500.84 万元（含存款利息及现金管理收益），其中，

使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款进行现金管理未赎回余额为人民币

16,030 万元，剩余募集资金以活期存款的形式在募集资金账户中储存。

    二、本次结项募集资金投资项目的资金使用情况
    公司本次拟结项的募集资金投资项目为“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”，

鉴于该募投项目已建设完成，现已形成了年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶的生产能力，2024 年

1-9 月实现收益为人民币 1,310.34 万元，目前募投项目效益已初步显现。考虑该募投项目产能

正处于稳步爬坡阶段，可以满足当前及未来一段时期的生产需要，结合未来市场需求情况，经

审慎决策，公司计划对该募投项目进行结项。截至 2024 年 9 月 30 日，“年产 120 吨 TFT-LCD

混合液晶显示材料项目”的募集资金使用和节余情况如下：

                                                                                单位：万元人民币

                                                    存款利息及现金   尚未支    募集资金项目节余
                        募集资金承    募集资金累
       项目名称                                     管理金额（扣除   付的款    金额（含存款利息
                        诺投资总额    计投资总额
                                                     手续费后）      项金额    及现金管理收益）
  年产 120 吨 TFT-LCD
                          11,095.00      4,895.38           473.81    137.70            6,673.43
 混合液晶显示材料项目

   注：截至 2024 年 9 月 30 日，本募投项目待支付款项金额 137.70 万元，上述待支付款项金额将通过公

司自有资金支付。后续节余募集资金金额最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募

集资金账户余额为准。


    三、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

    1、公司在募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目

规划结合实际情况，在确保募投项目质量、产能效率有效提升和合规经营的前提下，本着合理、

有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，

合理优化设备选型方案，将不同功能的公辅设备进行分类和有效合并，同时优化工艺和产线设

计方案，减少了部分溶剂回收设备的投入，整体有效降低了项目成本和费用。

    2、因募投项目建设需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资

金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了

一定的投资收益，同时募集资金存放期间亦产生了一定的存款利息收入。

    四、本次节余募集资金的使用计划及对公司的影响

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，

公司拟将“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”结项后的节余募集资金 6,673.43 万
元（含存款利息及现金管理收益，最终以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久性补充

流动资金。

    本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时办理相应募集资金专户注销事项。注

销完成后，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协

议亦将随之终止。

    本次将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目建设情况和公司经营发展需

要作出的合理决策，有利于保障公司发展对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，提升公

司的经营能力，确保股东利益最大化。本次将节余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金

的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    五、相关审议和审批程序

    1、董事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液

晶显示材料项目”结项，并将募投项目节余募集资金 6,673.43 万元（含存款利息及现金管理收

益，最终以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，且一致同意将该事项

提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2024 年 10 月 28 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结

项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次将募投项目“年产 120 吨

TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实

际的项目进展情况综合分析讨论后做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，更好地维

护公司及广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划，符合《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。因此，同意公司

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审批程序符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项

目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司部分募投

项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




          保荐代表人：


                                    罗   欣                 张   琳




                                                             国元证券股份有限公司

                                                                 2024 年 10 月 28 日