证券代码：300398           证券简称：飞凯材料        公告编号：2024-149

债券代码：123078           债券简称：飞凯转债


               上海飞凯材料科技股份有限公司
          第五届董事会第十八次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八
次会议于 2024 年 12 月 20 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2024 年 12 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董
事九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 7 人，董事长 ZHANG JINSHAN
先生、董事孟德庆先生、董事宋述国先生、董事陆春先生、董事张娟女士、独立
董事屠斌先生、独立董事沈晓良先生以腾讯会议方式参加会议并进行表决。会议
由董事长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况以
及经营管理需要，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订完善。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于修改<公司章程>的公告》以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
会审议。

    2. 分项审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修订、制定及废止
部分内部制度的议案》

    为进一步改善公司的法人治理，规范和完善公司内部治理结构，保护中小股
东及利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新要求，结合公司实际情况，同意对公
司部分内部制度进行修订、制定及废止。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于修订、制定及废止部分内部制度的公告》及相关制度全文。

    （1）修订《股东大会议事规则》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）修订《董事会议事规则》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （3）修订《董事会秘书工作制度》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （4）修订《战略委员会工作细则》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （5）修订《提名委员会工作细则》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （6）修订《总经理工作细则》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）修订《内部控制制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）修订《募集资金管理办法》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（9）修订《与关联方资金往来管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10）修订《信息披露制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（11）修订《重大信息内部报告制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（12）修订《对外信息报送和使用管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（13）修订《委托理财管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（14）修订《投资者关系管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（15）修订《独立董事专门会议工作制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（16）制定《关联交易决策制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（17）制定《内部审计制度》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（18）制定《对外担保制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（19）制定《投资管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（20）制定《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（21）制定《内部控制评价管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（22）制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（23）制定《控股股东、实际控制人以及董监高对外发布信息行为规范制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（24）制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（25）制定《定期报告编制与披露管理制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（26）制定《企业文化内部控制制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（27）制定《发展战略内部控制制度》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（28）制定《组织架构内部控制制度》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （29）制定《社会责任内部控制制度》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （30）制定《市值管理制度》

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    上述子议案（1）、（2）、（8）、（9）、（16）、（18）、（19）经本次
董事会审议通过后，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，且子议案（16）、
（18）、（19）经股东会审议通过后，原《关联交易决策制度》、《对外担保制
度》、《对外投资决策制度》同时废止。

    除上述子议案，剩余子议案无需提交公司股东会审议，对应制度自本次董事
会审议通过之日起生效，其中子议案（17）、（20）经本次董事会审议通过生效
后，原《内部审计制度》、《金融衍生品交易业务管理制度》同时废止。

    3. 审议通过《关于提请上海飞凯材料科技股份有限公司召开 2025 年第一
次临时股东会的议案》

    公司董事会拟于 2025 年 1 月 14 日（周二）下午 2:30 在公司会议室召开 2025
年第一次临时股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司
于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次
临时股东会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。

                                      上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

                                                         2024 年 12 月 20 日