上海飞凯材料科技股份有限公司
定期报告编制与披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)定期报告的编制与
披露流程, 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平, 认真履行上
市公司信息披露义务, 维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的《信息披露制度》《独立
董事工作制度》《审计委员会工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》等相关规定的要求, 特制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的财务会
计报告应当经会计师事务所审计。在会计年度、半年度、季度报告期结束后,
公司应当及时根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳
证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制和披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告, 应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告, 应当在每个会计年度
前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披
露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所报
告, 并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二章 董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。财务总监对财务报告编
制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关
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的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露
业务办理负有直接责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当忠实、勤勉, 不得以不直
接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求, 履行
必要的传递、审核和披露程序, 提供定期报告编制所需的资料, 并承担个人签
字责任和对定期报告内容真实、准确、完整所负有的法律责任。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负
有保密义务。在定期报告公布前, 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人
员泄露定期报告的内容, 包括但不限于业绩说明会、分析师会议、路演、接受
投资者调研座谈会等方式。
第七条 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内以及在季度报告、业绩预告或业
绩快报公告前5日内, 公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情
人不得买卖公司股票及其衍生品种。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果,
不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完整, 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求, 定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见, 监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定,
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
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议的, 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 并予以披露。
公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则,
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。
第三章 独立董事工作职责
第九条 独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中, 切实履行独立董事的责
任和义务, 勤勉尽责。
第十条 在定期报告编制过程中, 公司独立董事需要履行好以下各项职责:
(一) 依据公司制定的定期报告工作计划, 通过会谈、实地考察、与年审会计
师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间, 与公
司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况, 必要时要
求公司管理层安排现场考察调研活动;
(二) 在审计机构进场之前, 沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料,
并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初
步审计意见后、召开董事会审议前, 还要与签字会计师见面, 沟通审计
过程中发现的问题;
(三) 发现公司或者其董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时,
督促相关方立即纠正或者停止, 并及时向董事会、深圳证券交易所及
其他相关监管机构报告;
(四) 公司出现重大风险事项, 深圳证券交易所根据情况对公司独立董事发
出定期报告工作函件的, 相关独立董事要高度关注并相应发表独立意
见;
(五) 关注定期报告董事会审议事项的决策程序, 包括相关事项的提议程序、
决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间, 并对
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需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策;
(六) 发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的, 可以要求
补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确, 以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项的, 董事会应当予以采纳;
(七) 对定期报告具体事项存在异议的, 且经全体独立董事同意, 可以独立
聘请外部审计机构和咨询机构, 由此发生的相关费用由公司承担;
(八) 编制和披露《独立董事年度述职报告》 并在年度股东会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况, 并重
点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治
理事项。
第四章 董事会审计委员会工作职责
第十一条 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审会计师进场前, 要注意与审计机
构充分沟通, 确定审计工作安排。在定期报告审计期间, 及时沟通交流、掌握
审计进度, 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。如果出现突发事
件导致审计无法正常开展的, 及时沟通协调, 尽快商定替代程序, 确保定期
报告审计工作的推进。
第十二条 审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通, 在年审会计师出具初步审计意
见后审阅公司财务会计报表。
第十三条 审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅;
如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的, 可以在年度报告正
文“重要事项”中进行说明。
第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决, 形成决议后提交董事会
审议; 同时, 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决, 形成决
议后提交董事会审议。
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第十五条 公司审计部门应在审计委员会的指导下, 制定年度内部控制检查监督工作计
划, 将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人
提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督工作
计划的必备事项。
第十六条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息, 评价公司内部
控制的建立和实施情况, 形成内部控制自我评价报告, 并提交公司董事会审
议。
第五章 定期报告编制和披露流程
第十七条 公司董事会秘书负责公司定期报告编制和披露的组织工作。证券部协调财务
部等相关部门实施具体的编制及披露工作。
第十八条 定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券
交易所的最新规定执行。
第十九条 公司董事会秘书负责预约定期报告的披露时间。董事会秘书结合董事长、总
经理、财务总监等人意见确定披露时间, 在定期报告预约期结束前通过深圳
证券交易所网站预约定期报告披露时间, 并在预约之后及时通知公司董事、
监事和高级管理人员。
第二十条 在公司定期报告披露时间确定后, 公司董事会秘书、财务总监应当及时与签
字会计师(如需审计)沟通, 确定财务报告、审计报告(如有)、定期报告编制工
作计划表。
第二十一条 定期报告编制工作程序如下:
(一) 董事会秘书组织证券部按照监管机构关于编制定期报告的最新规定,
起草定期报告框架, 编制定期报告编制工作计划表;
(二) 根据定期报告编制工作计划表以及中国证监会和深圳证券交易所对定
期报告编制和披露的相关要求, 由公司董事会秘书和财务总监组织证
券部、财务部、审计部以及各子公司等相关部门, 在每年1月、7月上旬
召开定期报告编制协调会, 部署定期报告编制工作, 明确各相关部门
的职责、责任人及联络人。并由证券部向各相关部门、责任人及联络
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人下发定期报告编制框架, 定期报告编制和披露时间表, 相关方应按
要求完成具体编制工作;
(三) 财务总监应按定期报告编制工作部署, 及时组织财务部人员进行财务
决算, 编制未经审计的季度财务报表、半年度和年度财务报告, 并按时
将审定后的财务会计报表、报表项目注释、财务决算等相关的财务资
料提交证券部。财务总监应安排专人按具体通知要求以电子邮件的形
式向证券部提供其所要求的其他财务数据和资料, 配合证券部填制、
校验定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作; 财务总监应
对财务部提供给证券部的全部数据和资料进行审核, 并对数据和资料
的真实性、准确性、完整性负责。自证券部收到财务部提供的财务数
据和资料时, 视同此数据、资料已经财务总监审核确认;
(四) 各其他部门相关联络人应按工作部署要求, 按时以电子邮件方式向证
券部提交所负责编制的信息、资料, 同时应提供相应工作底稿以备查;
各相关部门负责人应对本部门提供或传递的信息、资料进行审核, 并
对信息和资料的真实性、准确性、完整性负责。自相关部门向证券部
提供信息和资料时, 视同此信息、资料已经该部门负责人审核确认;
(五) 证券部负责收集信息的汇总、整理及编撰定期报告中非财务报告部分
的内容, 并在与财务报告合并后形成定期报告初稿;
(六) 董事会秘书将定期报告初稿发送总经理审阅, 或董事会秘书认为有必
要的, 可发送相关高级管理人员进行审核。总经理或相关高级管理人
员提出修改意见的, 对修改内容, 有关部门负责人必须重新复核, 并
向董事会秘书提交复核结果。经总经理审阅同意后形成定期报告审核
稿。
第二十二条 如需编制社会责任报告的, 由证券部牵头各相关部门准备资料, 进行整理、汇
总和编制, 具体工作程序参照本制度第二十一条规定执行。
第二十三条 在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议通知。原则上
在发出董事会、监事会会议召开通知时, 董事会秘书应负责将定期报告一并
送达董事、监事、高级管理人员审阅, 形成定期报告上会稿。
第二十四条 公司召开董事会, 董事长负责召集和主持, 审议定期报告。董事长不能履行职
务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持。董
事会审议通过定期报告后, 董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确
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认意见并形成决议文件。
第二十五条 公司召开监事会, 审核董事会编制的定期报告, 提出书面审核意见。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计, 但有下列情形之一的, 应
当聘请会计师事务所进行审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积金转增
股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计, 但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第二十七条 年度报告审计各项工作:
(一) 公司财务部门进行财务决算, 汇总本年度财务状况和经营成果, 并编
制本年度未经审计的财务会计报表, 在编制过程中与审计机构存在意
见分歧的, 应及时沟通调整;
(二) 公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营状况和重大事项进
展情况, 必要时安排独立董事进行实地考察;
(三) 公司审计部门对公司财务部编制的未经审计的财务会计报表进行核查,
提出相关意见后向董事会审计委员会报告;
(四) 审计委员会根据审计部核查报告和相关资料, 对未经审计的财务报告
进行审阅;
(五) 审计委员会负责督促会计师事务所工作进度, 并与年审注册会计师完
成审计问题的沟通, 年审注册会计师出具初步审计意见;
(六) 审计委员会对年度财务会计报告进行表决, 形成决议后提交董事会审
议。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见(非
确认意见的应当说明理由), 影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
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负责公司定期报告审计工作的会计师事务所, 不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第二十九条 董事会秘书负责组织证券部、财务部及审计部等有关人员对定期报告披露稿
及相应决议文件(含其他网络披露文件等)进行复核、校对。
第三十条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。法定代表人、财务负责人、会计
机构负责人(会计主管人员)应在正式的财务报告中签字并提交证券部; 经董
事会秘书审核、董事长签署书面文件后, 证券部向深圳证券交易所提交定期
报告披露申请和相关文件, 并在审核通过后在深圳证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上披露。
第三十一条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期
报告信息。
第三十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露, 因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的, 应当以董事会公告的方式对外披露相关事项, 说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会通过的定
期报告。
第三十三条 公司可根据需要在公司网站登载或报道定期报告的有关数据和内容, 但刊登
或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站
的披露时间, 且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内容应保持一
致。
第三十四条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露, 或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的, 公司应当按照规定及时披露本报告期的相关财务数据。
第三十五条 财务总监最迟须在年度结束后15日之内, 半年度和季度结束后10日之内将公
司财务状况告知董事会秘书, 以便公司可以根据规定及时进行业绩预告。
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的, 应当在会计年度结
束之日起一个月内进行年度业绩预告:
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(一) 净利润为负值;
(二) 净利润实现扭亏为盈;
(三) 实现盈利, 且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(四) 期末净资产为负值;
(五) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十七条 加强对外部信息使用人的管理:
(一) 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求, 公司应拒
绝报送;
(二) 公司依据法律及行政法规的要求应当报送的, 需要将报送的外部单位
相关人员作为内幕信息知情人登记在案;
(三) 公司应将报送的信息作为内部信息, 并提醒报送的外部单位相关人员
履行保密义务。
第三十八条 公司在定期报告披露后, 对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反
馈意见, 应当及时予以回复。
第三十九条 公司定期报告编制的各部门应按规定的时间提交所负责内容, 并对相关内容
的真实、准确、完整进行审核, 如因公司各部门或各单位提供材料不及时或者
不准确, 公司应追究相关责任人的责任。
对于导致定期报告延期披露或者多次修正, 影响公司声誉或股票交易价格的,
公司将根据规定从重或者加重惩处相关责任, 并纳入公司对相关部门和人员
的绩效考核结果。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜, 或本制度的规定与《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的规定有冲突的, 应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定执
行。
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第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施, 由公司董事会负责解
释及修订。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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