上海飞凯材料科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理
程序, 维护公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》(以下简称“《监管指引第18号》”)等法律、法规、规范性
文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员。本制度所指董事、监事和
高级管理人员按相关法律法规及《公司章程》相关规定确定。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份, 是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
的, 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东, 不得从事
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交
易。公司董事、监事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持
价格等作出承诺的, 应当严格履行其所作出的承诺。
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第二章 董事、监事、高级管理人员股份的转让管理
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票或者其他具
有股权性质的证券:
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内, 因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的, 自原预约公告日前十五日起算, 至公告前
一日;
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中, 至依法披露之日止;
(四) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所
规定的其他期间。
第六条 存在以下情形之一的, 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票不得
转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查, 或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;
(四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查, 或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的;
(五) 董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法, 被中国证监会行政
处罚, 尚未足额缴纳罚没款的, 但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外;
(六) 董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规, 被证券交
易所公开谴责未满三个月的;
(七) 公司可能触及重大违法强制退市情形, 在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的;
(八) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(九) 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
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规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系, 可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内, 每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份, 不得超
过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份
为基数, 计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在年内增加的, 新增无限售条件股份当年度可转让25%, 新增有限售
条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的, 可同比例增加当年度可
转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的, 可以一次
全部转让, 不受本条第一款转让比例的限制。
第十条 公司上市满一年后, 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 或因
董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份, 按75%自动锁定; 新
增有限售条件的股份, 计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年, 董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份, 按
照100%自动锁定。
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的, 股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。法律、行政法规、中国证监
会另有规定的除外。
第十二条 若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股票规定比
本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让
条件, 应遵守《公司章程》的规定并做好后续管理工作。
第三章 减持与增持管理
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份, 采
取集中竞价交易方式的, 在任意连续90个自然日内, 减持股份的总数不得超
过公司股份总数的1%。
公司董事、监事、高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上, 采取集中竞
价交易方式减持所持公司股份的, 在任意连续90个自然日内, 减持股份的总
数不得超过公司股份总数的1%。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份, 采
取大宗交易方式的, 在任意连续90个自然日内, 减持股份的总数不得超过公
司股份总数的2%。
公司董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上, 采取大宗交
易方式减持所持公司股份的, 在任意连续90个自然日内, 减持股份的总数不
得超过公司股份总数的2%。
前款交易的受让方在受让后六个月内, 不得转让其受让的股份。
第十五条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格, 并遵守本制度相关规定。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份, 采
取协议转让方式的, 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%, 转
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让价格下限比照大宗交易的规定执行, 法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。股份出让方、受让方应当
遵守证券交易所有关协议转让的规定, 股份受让方在受让后六个月内不得减
持其所受让的股份。
董事、监事或高级管理人员如持有公司股份比例达5%以上, 采取协议转让方
式的, 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%, 转让价格下限比
照大宗交易的规定执行, 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所业务规则等另有规定的除外。减持后董事、监事、高级管理人员持股
比例低于5%的, 出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本制度第十三条第
二款和第十四条第二款关于减持比例的规定。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定, 将其所持本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个
月内又买入的, 由此所得收益归该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收
益, 并及时披露以下内容:
(一) 相关人员违规买卖的情况;
(二) 公司采取的处理措施;
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
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第十八条 本制度规定适用于下列增持股份情形:
(一) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每十二个月内增持不超
过本公司已发行的2%的股份;
(二) 在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的,
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位;
(三) 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划的。
第十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下, 首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的, 应当披露其后
续股份增持计划。披露上述增持计划的, 相关增持主体应当同时作出承诺, 将
在上述实施期限内完成增持计划。
相关增持主体完成其披露的增持计划, 或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的, 应当比照股份增持结果公告要求, 通知公司及时履行信息披
露义务。
第二十条 属于本制度第十八条第(一)项情形的, 应当在增持股份比例达到公司已发行
股份的2%时, 或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用), 按
孰早时点, 及时通知公司, 聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见, 并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十八条第(二)项情形的, 应当在增持行为完成时, 及时通知公
司, 聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》等有关规定发表专项核查意见, 并委托公司在增持行为完成后三日内披
露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本制度第十八条第(二)项情形的, 通过集中竞价方式每累计增持股份比
例达到公司已发行股份的2%的, 应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日, 不得再行增持公司股份。
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第二十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前, 该增持主体不得减持本
公司股份。
第四章 董事、监事、高级管理人员股份变动的申报管理
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司
股份的数据, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。每
季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的, 应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前, 应当提
前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书, 董事会秘书应当核查公司信息
披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风
险。具体要求如下:
(一) 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前将《买卖上海飞凯材
料科技股份有限公司证券问询函》(见附件1)报送董事会, 其中买入计划
提前四个交易日报送董事会, 卖出计划提前十七个交易日报送董事会,
具体由董事会秘书负责确认;
(二) 董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,
形成同意或反对的明确意见, 填写《有关买卖上海飞凯材料科技股份有限
公司证券问询的确认函》(见附件2), 并及时交予问询人;
(三) 董事会秘书买卖本公司证券的, 应参照上述要求由董事长进行确认;
(四) 董事会秘书应妥善保管《买卖上海飞凯材料科技股份有限公司证券问询
函》和《有关买卖上海飞凯材料科技股份有限公司证券问询的确认函》。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份
信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一) 在公司申请股票上市时;
(二) 新任董事、监事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易
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日内;
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(四) 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内;
(五) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(六) 深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整, 同意深圳证券交易所及时
公布相关人员持有本公司股份的变动情况, 并承担由此产生的法律责任。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后, 中国结算深圳
分公司根据其申报数据资料, 对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
第二十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形, 对董事、监事和高
级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售等限制性条件的, 公司应当在办理股份变更登记等手续时, 向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的, 当解除
限售的条件满足后, 董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后, 中国结算深圳分公司
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁, 其余股份自动锁定。
第二十九条 在锁定期间, 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后, 中国结算深
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圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定, 到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 信息披露管理
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的, 应当自该事实
发生之日起二个交易日内, 向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行
公告。公告内容应当包括:
(一) 本次变动前持股数量;
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格;
(三) 本次变动后的持股数量;
(四) 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事、高级管理人员拒不申报的, 董事会可以依据相关规定向深
圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的, 应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证
券交易所报告减持计划并披露。
减持计划应当包括下列内容:
(一) 拟减持股份的数量、来源;
(二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因;
(三) 不存在《监管指引第18号》第五条至第九条(如适用)规定不得减持情形
的说明;
(四) 深圳证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内, 公司发生高送转、并购重组等重大事项的, 已
披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事、高级管理人员应
当同步披露减持进展情况, 并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
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第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间
届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告, 并披露减持计划完成公告。
在预先披露的减持时间区间内, 未实施减持或者减持计划未实施完毕的, 应
当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告, 并予公告。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的, 董事、监事和高级管理人
员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置
股份数量、来源、方式、时间区间等。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的, 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员离任后三年内, 再次被提名为公司董事、监事
和高级管理人员候选人的, 公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买
卖公司股票情况。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数, “超过”不含本数。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施, 由公司董事会负责解
释及修订。
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上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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附件 1
关于买卖上海飞凯材料科技股份有限公司证券问询函
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会：
本人______________________拟进行本公司证券的交易，具体情况如下，请董事会
予以确认。
董事 监事 高级管理人员
本人身份
其他（ ）
股票 可转债
证券类型
其他（ ）
拟交易方向 买入 卖出
拟交易数量 股
拟交易日期 自 年 月 日至自 年 月 日止
本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》等法律法规以及《创业板股票上市规则》等深圳证券交易所自律性规
则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
日期： 年 月 日
12
附件 2
关于买卖上海飞凯材料科技股份有限公司证券问询的确认函
_________________：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。
同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本
确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以
书面通知为准。
请您不要进行问询函中计划的交易。否则，将违反下列规定或承诺：
___________________________________________________________________
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
日期： 年 月 日
13
