上海飞凯材料科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 进一步完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 充
分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能, 保护中小
股东及利益相关者的权益, 促进公司的规范运作, 根据中国人民共和国相关法
律法规及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定, 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市
公司独立董事管理办法》等规定, 制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召
开,但会议主持人应当说明具体情况; 会议也可以采取现场与通讯方式同时进行
的方式召开。若采用通讯方式, 则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席
了专门会议并同意专门会议决议内容。
第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时, 或两名及以上独立董事提议时, 可以
召开独立董事专门会议。
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第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事原则上应该亲自出席会议, 如有特殊情况, 也可以委托其他独立董事
代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。
第八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名, 应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议案行使投票权的指示(同意、反对或弃权)及未做明确指示时, 被
委托人是否可按自己的意思进行表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署时间。
第九条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议
通知。情况紧急, 需要尽快召开专门会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知, 会议通知不受时限的约束, 但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集
人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第十二条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进
行表决时, 每名独立董事享有一票表决权。
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第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表
决等。
独立董事应在专门会议中发表明确表决意见, 意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍, 所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的, 相关独立董
事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后, 方可
提交董事会审议:
(一) 应当披露的关联交易;
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 独立董事行使以下特别职权:
(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二) 向董事会提议召开临时股东会;
(三) 提议召开董事会会议;
(四) 依法公开向股东征集股东权利;
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六) 法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使上述第(一)至第(三)项职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列特别职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 除本制度第十四条、第十五条规定的事项外, 独立董事专门会议还可以根据需
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要讨论公司其他事项。
第十七条 独立董事专门会议应当形成会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董
事应当在会议决议及会议记录上签名。
第十八条 独立董事专门会议应对审议事项制作会议记录, 会议记录应当真实、准确、完
整, 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见, 会议记录应至少包括以下内
容:
(一) 所讨论重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三) 所讨论重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效;
(五) 发表的结论性意见。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事
的意见分别记录。
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。管理层和相关部门须予
以配合, 所需费用由公司承担。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料(包括但不限于公司运营
情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料)和信息, 组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持, 指定董事会秘书、证券部等部门和人员协助独立董事专门会议召
开, 并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第二十条 专门会议的相关档案, 包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为
出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等, 由
董事会秘书负责保存。档案的保存期限为 10 年。
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第二十一条 本工作制度解释权属于公司董事会。
第二十二条 本工作制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施, 修订时亦同。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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