上海飞凯材料科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 目的
为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,
保护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根
据《中华人民共和国公司法》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司及下属所有子公司。
第三条 部门职责
证券部和财务部是公司关联交易的归口管理部门。证券部主要负责关联方的
识别, 编制、更新关联方名录, 参与识别并审核关联交易。财务部主要负责关联
交易的识别与审核、定价、日常管理等事务; 统计分析相关数据; 定期进行关联
交易对账工作等。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易定义
关联交易是指公司或者下属控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除
外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指上市公司为他人提供的担保, 含对控股子公司担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)关联双方共同投资;
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十八)证券交易所认定的其他交易。
第五条 关联人定义
关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 关联法人定义
具有下列情形之一的法人, 视为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司以外的
法人或其他组织;
(三)由本制度定义范围内的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及下属控股子公司以外的法人或其他
组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织。
第七条 关联自然人定义
具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)款至第(三)款所列人士的父母、配偶、兄弟姐妹、年满十八
周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母, 以及配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶;
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第八条 其他关联人
因与公司或者下属关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在
未来十二个月内符合本制度关联法人或关联自然人定义规定的, 视同为公司的
关联人。过去十二个月内曾经符合本制度关联法人或关联自然人定义规定的, 视
同为公司的关联人。
第九条 关联方名录的建立与更新
证券部在每个会计年度末, 要求持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位管理人员、实际控制人及其一致行动人以及重要债权债务人、
重要客户等提交年度关联方声明书, 并将其与公司存在的关联方关系及其交易
行为及时告知公司。
证券部应及时掌握关联方信息, 建立并及时更新关联方名录。
第三章 关联交易的一般规定
第十条 关联交易相关规定
公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一)关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等
价有偿的原则, 协议内容应明确、具体。同时, 若有关关联交易协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项需按照中国证券监督管理委员会等有关规定予以披露
的, 公司应及时披露;
(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售
业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三)关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准, 并且, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露;
(四)关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交易
进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董事会就该项
关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五)公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议全体独立董事过半
数同意后提交董事会审议。独立董事专门会议作出决议前, 可以要求公司董事会
聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据;
(六)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否损
害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介
机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第十一条 书面报告
任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时, 应当以书面形式向
股东会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交公
司董事长。报告中应当载明如下内容:
(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第十二条 协议签署
公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
经审批通过的关联交易, 公司应当与关联方签订书面合同, 明确关联方交易
的定价原则、价格水平、交易双方的权利义务及法律责任, 具体应当参照公司《合
同管理制度》及相关权限审批通过后执行。
关联交易合同一经确定, 公司各部门应当严格按照批准后的交易条件进行
交易。关联交易执行过程中, 任何人不得自行更改交易条件。如因实际情况变化
确需更改时, 应当重新执行合同审批流程。
第十三条 关联交易对账
财务部应建立关联交易明细表, 并定期开展对账工作。确保关联交易明细表
中的数据与实际交易情况完全一致, 及时发现并纠正差异或错误。
第十四条 关联交易定价
关联交易定价除遵守公允原则外, 还应遵循以下原则:
(一)交易事项实行政府定价的, 直接适用此价格;
(二)交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价
格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方市场价
格或收费标准的, 优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的, 交易定价参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格, 也无独立的非关联交易价格可供参考的,
则以合理的构成价格作为定价的依据, 构成价格为合理成本费用加合理利润;
(六)公司关联交易无法按上述原则和方法定价的, 应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法, 并对该定价的公允性做出说明。
第四章 回避制度
第十五条 关联董事回避
公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的, 公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东回避
股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 并且不得代理其他股
东行使表决权:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控制的;
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(六)在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十七条 董事会决策
除本制度“总经理决策”条款另有规定外, 公司拟与关联自然人发生成交金
额超过 30 万元的交易(提供担保、提供财务资助除外), 或者公司拟与关联法人
发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易(提供担保、提供财务资助除外), 应当经董事会审议后及时披露。
第十八条 股东会决策
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3,000 万元, 且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应聘
请符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构, 对交易标的进行评估或
者审计, 并将该交易提交股东会审议。
公司应当披露的关联交易, 应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数
同意后提交董事会审议。
本制度“日常关联交易”条款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的, 可以不进行审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易, 可以豁免按照《公司章程》第四十一条规定
提交股东会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
(二)公司单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金, 利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件, 向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第十九条 总经理决策
公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以下的关联交易, 或者公
司拟与关联法人达成总金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产
值绝对值 0.5%以下的关联交易, 由公司总经理决定。但公司为关联人提供担保
的, 不论金额大小, 均应当在董事会审议后提交股东会审议。
第二十条 累计事项的决策
公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续 12 个月内
累计金额达到本制度“董事会决策”条款或“股东会决策”条款的标准的, 应当
分别按其规定进行决策。
第二十一条 日常关联交易
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项, 应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度“董事会决策”条款、“股东会
决策”条款的规定提交董事会或者股东会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当
提交股东会审议。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司将在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司将把新修订或者续签的
日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用本制度“董事会决策”条
款、“股东会决策”条款的规定提交董事会或者股东会审议; 协议没有具体交易
金额的, 应当提交股东会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的, 公司将在披露上一年度报告之前, 对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额按类别进行合理预计, 根据预计金额分别适用本制度“董事会决策”条款、
“股东会决策”条款的规定提交董事会或者股东会审议并披露; 对于预计范围内
的日常关联交易, 公司将在年度报告和中期报告中分类汇总予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司将根据超出金额分别适用
本制度“董事会决策”条款、“股东会决策”条款的规定重新提交董事会或者股
东会审议并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易的审议与信息披露
第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
应当及时披露。
第二十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人共同投资, 向共同投资的企业增资、减资, 或通过
增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的, 应当
以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准, 适用本制度及《上市规
则》的相关规定。
第二十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资, 应当以关
联人增资或者减资发生额作为计算标准, 适用本制度及《上市规则》的相关规定。
涉及有关放弃权利情形的, 还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资, 或者公司关联人单方面受让公司
拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等, 构成关联共同投资, 涉及有关
放弃权利情形的, 应当适用放弃权利的相关规定; 不涉及放弃权利情形, 但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发
生变化的, 公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因, 并分析该事项对公司的影
响。
第二十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资, 达到应当提交股东会审议标准的, 可免于按照本制度或《上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十七条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多, 公司难以披露
全部关联人信息的, 在充分说明原因的情况下可简化披露, 其中预计与单一法人
主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的, 应当单独列示预计交易金
额及关联人信息, 其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十八条 公司对日常关联交易进行预计, 在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时, 以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第二十九条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品, 或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的, 除采取买断式委
托方式的情形外, 可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上市规则》的相关规定。
第三十条 公司向关联人购买资产, 按照规定应当提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的, 如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的, 公司应当说明具体原因, 是否采取相
关保障措施, 是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的, 应当在公告中明确合
理的解决方案, 并在相关交易实施完成前解决, 避免形成非经营性资金占用。
第三十二条 公司应按照相关法律法规以及《上市规则》的具体要求披露关
联交易事项。
第七章 附则
第三十三条 制定解释
本制度由股东会制定, 并负责修订; 公司董事会负责解释; 自公司股东会审
议通过后执行。
第三十四条 生效日期
本制度自颁布之日起生效。
第三十五条 未尽事宜
本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2024年12月20日
