飞凯材料：关于修改《公司章程》的公告2024-12-21
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2024-151
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20
日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公
司关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）
已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作
水平，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合自身实际治
理情况以及经营管理需要，对《公司章程》中的部分条款进行了修订完善。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海飞凯材料科技股份 第一条 为维护上海飞凯材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 有限公司（以下简称“公司”）、公司股
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
（以下简称“《上市规则》”）和其他有关 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司的法定代表人由董事长（代
表公司执行公司事务的董事 ） 担任，担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。公司的董事长为代表公
司执行事务的董事，是公司的法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司不得为他人取得本公
司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司可以为他人取得本公司的股份提供
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 财务资助，但财务资助的累计总额不得超
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 过已发行股本总额的百分之十。董事会作
司股份的人提供任何资助。 出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 法规或者中国证监会、证券交易所对公司
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 的股东、实际控制人转让其所持有的本公
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司股份另有规定的，从其规定。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动情
公司董事、监事和高级管理人员应当向公 况，在就任时确定的任职期间内，每年通
司申报所持有的本公司股份及其变动情 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
况，在任职期间内，每年通过集中竞价、 转让的股份不得超过其所持本公司股份
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不 总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因 赠、依法分割财产等导致股份变动的除
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 外。
产等导致股份变动的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 限内出质的，质权人不得在限制转让期限
司股份在下列情形下不得转让： 内行使质权。
（一）公司股票上市交易之日起一年内； 存在下列情形之一的，公司董事、监事和
（二）董事、监事和高级管理人员离职后 高级管理人员所持本公司股份不得转让：
半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一 （一）公司股票上市交易之日起一年内；
定期限内不转让并在该期限内的； （二）本人离职后半年内；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证 （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被
券交易所规定的其他情形。 中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
因公司进行权益分派等导致其董事、监事 六个月的；
和高级管理人员直接持有本公司股份发 （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期
生变化的，仍应遵守前款规定。 货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国
证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违
规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情
形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交
易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守前款规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权 持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同等义务。 利，承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
证明其持有公司股份的种类以及持股数
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
院提起诉讼。
照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。公司股东查阅、
复制相关材料的，应当遵守《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 公司董事、监事、高级管理
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 人员执行职务违反法律、行政法规或者公
的规定，给公司造成损失的，连续 180 司章程的规定，给公司造成损失的，应当
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 承担赔偿责任。
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 董事、高级管理人员有前款规定的情形
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的
情形的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
了公司的利益以自己的名义直接向人民 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二款、第三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
公司连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以按照本条
第二款、第三款、第四款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）审议公司拟与关联人发生的金额在
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
作出决议； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提
（十二）审议公司拟与关联人发生的金额 供担保除外）；
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 （十一）审议批准本章程第七十六条规定
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 的担保事项；
（提供担保除外）； （十二）审议批准公司在一年内购买、出
（十三）审议批准本章程第七十六条规定 售重大资产超过公司最近一期经审计总
的担保事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出 （十三）审议批准变更募集资金用途事
售重大资产超过公司最近一期经审计总 项；
资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十五）审议批准法律、行政法规、部门
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 规章或本章程规定应当由股东会决定的
划； 其他事项。
（十七）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 除第（六）项职权及相关法律法规明确规
的其他事项。 定外，上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
公司发生的交易（提供担保、提供财务资 使。
助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应经董事会审议通过后，提 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
交股东大会审议： 助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应经董事会审议通过后，提
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 交股东会审议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
以较高者为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
计年度相关的营业收入占公司最近一个 以较高者为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个会 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 500 万元人民币； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）交易标的为“购买或出售资产”时， 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
应以资产总额和成交金额中的较高者作 金额超过 500 万元人民币；
为计算标准，并按交易事项的类型在连续 （六）交易标的为“购买或出售资产”时，
十二个月内累计计算，经累计计算达到公 应以资产总额和成交金额中的较高者作
司最近一期经审计总资产 30%的事项，除 为计算标准，并按交易事项的类型在连续
应当披露并参照本条第三款进行审计或 十二个月内累计计算，经累计计算达到公
者评估外，还应提交股东大会审议，并经 司最近一期经审计总资产 30%的事项，除
出席会议的股东所持表决权的三分之二 应当披露并参照本条第三款进行审计或
以上通过。 者评估外，还应提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
交易标的为公司股权且达到本条规定的 上通过。
股东大会审议标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截 交易标的为公司股权且达到本条规定的
止日距审议该交易事项的股东大会召开 股东会审议标准的，公司应当披露交易标
日不得超过六个月；交易标的为股权以外 的最近一年又一期的审计报告，审计截止
的非现金资产的，应当提供评估报告，且 日距审议该交易事项的股东会召开日不
评估基准日距审议该交易事项的股东大 得超过六个月；交易标的为股权以外的非
会召开日不得超过一年；前述审计报告和 现金资产的，应当提供评估报告，且评估
评估报告应当由符合《证券法》规定的证 基准日距审议该交易事项的股东会召开
券服务机构出具；交易虽未达到股东大会 日不得超过一年；前述审计报告和评估报
审议标准，但深圳证券交易所认为必要 告应当由符合《证券法》规定的证券服务
的，公司应当披露审计或评估报告。 机构出具；交易虽未达到股东会审议标
准，但深圳证券交易所认为必要的，公司
应当披露审计或评估报告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十七条 经全体独立董事过半数同
第四十七条 独立董事有权向董事会提
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
股东会。对独立董事要求召开临时股东会
开临时股东大会的提议，董事会应当根据
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
法律、行政法规和本章程的规定，在收到
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
提出同意或不同意召开临时股东会的书
时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临时股东会
大会的，将说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
告临时提案的内容，但临时提案违反法
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
律、行政法规或者本章程的规定，或者不
知，公告临时提案的内容。
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
五十三条规定的提案，股东会不得进行表
行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会股东会通知或补充通知时将同时 股东会采用网络或其他方式投票的开始
披露独立董事的意见及理由。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
股东大会采用网络或其他方式投票的开 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
场股东大会结束当日下午 3:00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为
（五）委托人签署；委托人为法人股东的， 法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
第六十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
名监事主持。
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程
召开股东会时，会议主持人违反本章程使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东会无法继续进行的，经现场出席股东
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续
推举一人担任会议主持人，继续开会。
开会。
第七十四条 下列事项由股东大会以普
第七十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第七十六条 公司下列对外担保行为，须 第七十六条 公司下列对外担保行为，须
在董事会审议通过后经股东大会审议通 在董事会审议通过后经股东会审议通过：
过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总
（一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的 50%
额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过本公
（二）连续十二个月内担保金额超过本公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 5,000 万元人民币； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经 审计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%的担保；
近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一
（六）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保；
担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保；
供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东
子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 前款规定第（一）至（四）项情形的，可
前款规定第（一）至（四）项情形的，可 以豁免提交股东会审议通过。
以豁免提交股东大会审议通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分
应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时，该股东或受该实
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 际控制人支配的股东，不得参与该项表
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 所持表决权的过半数通过。公司为控股股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控 东、实际控制人及其关联方提供担保的，
股股东、实际控制人及其关联方提供担保 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
的，控股股东、实际控制人及其关联方应 供反担保。
当提供反担保。
公司的对外担保应当取得出席董事会会
公司的对外担保应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意，或股东会批
议的三分之二以上董事同意，或股东大会 准。未经董事会或股东会批准，公司不得
批准。未经董事会或股东大会批准，公司 对外提供担保。
不得对外提供担保。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会审议影响中小投资者利益的重大
决权，每一股份享有一票表决权。 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
票。单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 出席股东会有表决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
出席股东大会有表决权的股份总数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 资者保护机构，自行或者委托证券公司、
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 证券服务机构，公开请求公司股东委托其
政法规或者中国证监会的规定设立的投 代为出席股东会，并代为行使提案权、表
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 决权等股东权利。依照前述规定征集股东
征集股东投票权应当向被征集人充分披 权利的，征集人应当披露征集文件，公司
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 的方式征集股东投票权。公开征集股东权
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 利违反法律、行政法规或者中国证监会有
持股比例限制。 关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交 第七十八条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 效表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联 公司应当披露的关联交易应当经独立董
交易，应当在提交董事会审议前，取得独 事专门会议全体独立董事过半数同意后
立董事事前认可意见；独立董事事前认可 提交董事会审议。
意见应当取得全体独立董事半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第九十四条 公司董事为自然人。有下列
第九十四条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
偿；
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第九十六条 董事对公司负有忠实义务，
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（二）不得挪用公司资金； 对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 法收入，不得侵占公司的财产；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得挪用公司资金；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 名义或者其他个人名义开立账户存储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
易； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕 或者以公司财产为他人提供担保；
消息或职务便利，为自己或他人谋取本应 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
属于公司的商业机会，自营或者为他人经 照公司章程的规定经董事会或股东会决
营与本公司同类的业务； 议通过，不得与本公司订立合同或者进行
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并 交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属
归为己有； 直接或者间接控制的企业，以及与董事有
（八）不得擅自披露公司秘密； 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者进行交易，适用该项规定）；
益； （六）未向股东会报告，并按照公司章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 的规定经股东会决议通过，不得自营或者
程规定的其他忠实义务。 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得利用职务便利为自己或者他人
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 谋取属于公司的商业机会。但是，有下列
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 情形之一的除外：（1）向股东会报告，并
偿责任。 按照公司章程的规定经股东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）不得接受与公司交易有关的佣金并
归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条 董事对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 理者通常应有的合理注意。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报 业务范围；
告，及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 告，及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。公司应当在董事提出
送达董事会时生效。
辞职之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
第一百一十四条 董事长不能履行职务 第一百一十四条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
理、董事长，可以提议召开董事会临时会 或者监事会、总经理、董事长，可以提议
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 有关联关系的董事不得对该项决议行使
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 表决权，也不得代理其他董事行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
议所作决议须经无关联关系董事过半数 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 本章程关于不得担任
第一百二十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十七
本章程关于董事的忠实义务和第九十七
条第一款、第二款（四）至（六）关于勤
条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。本章
他非法收入，不得侵占公司的财产。 程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事任期届满未及时改 第一百四十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 过半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东会决议的董事、高级
级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 履行《公司法》规定的召集和主持股东会
大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担； 由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其 （九）公司章程规定或股东会授予的其他
他职权。 职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律 监事会发现董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的，应当履行监督职责， 法规或者本章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也 并向董事会通报或者向股东会报告，也可
可以直接向中国证监会及其派出机构、证 以直接向中国证监会及其派出机构、证券
券交易所或者其他部门报告。 交易所或者其他部门报告。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通
监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十一条 公司依照法律、行政法 第一百五十一条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 规和国务院财政部门的规定，制定公司的
务会计制度。 财务会计制度。
第一百五十四条 公司分配当年税后利
第一百五十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润
司。给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
公司。
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 为增加公司资本。
用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补亏损的，
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 可以按照规定使用资本公积金。
25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十七条 公司的利润分配原则 第一百五十七条 公司的利润分配原则
与政策如下： 与政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1.重视对投资者的合理投资回报，在有关 1.重视对投资者的合理投资回报，在有关
决策和论证过程中应当充分考虑独立董 决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、外部监事（不在公司担任职务的监事） 事、外部监事（不在公司担任职务的监事）
和公众投资者的意见。 和公众投资者的意见。
2.保持利润分配政策的连续性、合理性和 2.保持利润分配政策的连续性、合理性和
稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发 稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展。 展。
3.优先采用现金分红的利润分配方式。 3.优先采用现金分红的利润分配方式。
4.充分听取和考虑股东特别是中小股东 4.充分听取和考虑股东特别是中小股东
的要求。 的要求。
5.充分考虑货币政策环境。 5.充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、 1.利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票或者现金及股票相结合的方式分配 股票或者现金及股票相结合的方式分配
股利。公司具备现金分红条件的，应当采 股利。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。现金股利政策 用现金分红进行利润分配。现金股利政策
目标为剩余股利。 目标为剩余股利。
2.在公司上半年经营活动产生的现金流 2.在公司上半年经营活动产生的现金流
量净额高于当期实现的净利润时，公司可 量净额高于当期实现的净利润时，公司可
以进行中期现金分红。 以进行中期现金分红。
3.公司未来 12 个月内若无重大资本性支 3.公司未来 12 个月内若无重大资本性支
出项目发生且满足现金分红条件，公司进 出项目发生且满足现金分红条件，公司进
行股利分配时，应当采取现金方式进行分 行年度股利分配时，应当采取现金方式进
配，以现金方式分配的利润不少于当年实 行分配，以现金方式分配的利润（包括中
现的可分配利润的百分之十五。 期已分配的现金红利）不少于当年实现的
可分配利润（以合并报表归属于公司股东
重大资本性支出项目是指经公司股东大 的净利润计算）的百分之十五。
会审议批准的，达到以下标准之一的购买
资产（不含购买与日常经营相关的资产）、 重大资本性支出项目是指经公司股东会
对外投资等涉及资本性支出的交易事项： 审议批准的，达到以下标准之一的购买资
产（不含购买与日常经营相关的资产）、
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 对外投资等涉及资本性支出的交易事项：
期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
计年度相关的营业收入占公司最近一个 期经审计总资产的 50%以上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过 3,000 万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
计年度相关的净利润占公司最近一个会 绝对金额超过 3,000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
金额超过 300 万元人民币； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 金额超过 300 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
金额超过 300 万元人民币。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
4.如公司经营情况良好，且公司股票价格 金额超过 300 万元人民币。
与公司股本规模不匹配时，公司可以以股
票方式进行股利分配，股票分配方式可与 4.如公司经营情况良好，且公司股票价格
现金分配方式同时进行。 与公司股本规模不匹配时，公司可以以股
票方式进行股利分配，股票分配方式可与
5.当公司存在以下任一情形的，可以不进 现金分配方式同时进行。
行利润分配：
5.当公司存在以下任一情形的，可以不进
（1）最近一年审计报告为非无保留意见 行利润分配：
或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见； （1）最近一年审计报告为非无保留意见
（2）报告期资产负债率超过 70%的； 或带与持续经营相关的重大不确定性段
（3）当期经营活动产生的现金流量净额 落的无保留意见；
为负的； （2）报告期资产负债率超过 70%的；
（4）公司认为不适宜进行利润分配的其 （3）当期经营活动产生的现金流量净额
他情况。 为负的；
（4）公司认为不适宜进行利润分配的其
（三）利润分配方案的审议程序 他情况。
1.公司利润分配预案由公司董事会提出， （三）利润分配方案的审议程序
公司董事会在利润分配方案论证过程中，
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股 1.公司年度利润分配预案由公司董事会
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 提出，公司董事会在利润分配方案论证过
利润分配预案。公司董事会和监事会应当 程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
对公司利润分配预案进行审议，并经半数 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
以上董事和监事表决通过。若公司有外部 形成利润分配预案。公司董事会和监事会
监事（不在公司担任职务的监事），则外 应当对公司利润分配预案进行审议，并经
部监事应当对审议的利润分配预案发表 半数以上董事和监事表决通过。若公司有
意见。董事会及监事会通过利润分配预案 外部监事（不在公司担任职务的监事），
后，利润分配预案需提交公司股东大会审 则外部监事应当对审议的利润分配预案
议，并由出席股东大会的股东（包括股东 发表意见。董事会及监事会通过利润分配
代理人）所持表决权的过半数通过。 预案后，利润分配预案需提交公司股东会
审议，并由出席股东会的股东（包括股东
独立董事认为现金分红具体方案可能损 代理人）所持表决权的过半数通过。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 独立董事认为现金分红具体方案可能损
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
记载独立董事的意见及未采纳的具体理 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
由，并披露。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
如未做出现金利润分配预案的，公司应当 由，并披露。
在年度报告中披露原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。 如未做出年度现金利润分配预案的，公司
应当在年度报告中披露原因、未用于分红
2.公司召开年度股东大会审议年度利润 的资金留存公司的用途。
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 2.公司召开年度股东会审议年度利润分
度股东大会审议的下一年中期分红上限 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
不应超过相应期间归属于公司股东的净 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 股东会审议的下一年中期分红上限不应
润分配的条件下制定具体的中期分红方 超过相应期间归属于公司股东的净利润。
案。 董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
3.公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金 3.公司应当严格执行本章程确定的现金
分红方案。确有必要对本章程确定的现金 分红政策以及股东会审议批准的现金分
分红政策进行调整或者变更的，应当满足 红方案。确有必要对本章程确定的现金分
本章程规定的条件，经过详细论证后，履 红政策进行调整或者变更的，应当满足本
行相应的决策程序，并经出席股东大会的 章程规定的条件，经过详细论证后，履行
股东所持表决权的三分之二以上通过。 相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司的利润分配政策不得随意改
变。如现行政策与公司生产经营情况、投 （四）公司的利润分配政策不得随意改
资规划和长期发展的需要确实发生冲突 变。如现行政策与公司生产经营情况、投
的，可以调整利润分配政策。调整后的利 资规划和长期发展的需要确实发生冲突
润分配政策不得违反中国证监会和公司 的，董事会应以股东权益保护为出发点，
股票上市的证券交易所的有关规定。调整 在股东会提案中详细论证和说明原因。调
利润分配政策的相关议案需分别经监事 整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和二分之一以上独立董事同意后提交 会和公司股票上市的证券交易所的有关
股东大会股东会批准，提交股东大会的相 规定。调整利润分配政策的相关议案需分
关提案中应详细说明修改利润分配政策 别经监事会、董事会审议通过后提交股东
的原因。公司调整利润分配政策，需向公 会批准。公司调整利润分配政策，需向公
司股东提供网络形式的投票平台，为公司 司股东提供网络形式的投票平台，为公司
社会公众股东参加股东大会提供便利。 社会公众股东参加股东会提供便利。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务 第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸 第一百七十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。 收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并
第一百七十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
保。
担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相
第一百七十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律另有规定、公司章程另有规定
的除外。
公司按照本章程的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用本
条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司按照本条第四款、第五款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反本章程规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百
第一百八十一条 公司有本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项情形，且
八十条第（一）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产情形的，可以通过修
本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
过。
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算义务人未及时履行清算义务，
第一百八十二条 公司因本章程第一百
给公司或者债权人造成损失的，应当承担
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
赔偿责任。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
公司依照前款的规定应当清算，逾期不成
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
立清算组进行清算的或者成立清算组后
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
指定有关人员组成清算组进行清算。人民
人员组成清算组进行清算。
法院应当受理该申请，并及时组织清算组
进行清算。
公司因本章程第一百八十条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行 第一百八十三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之
第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
告。债权人应当自接到通知书之日起 30
公告。债权人应当自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，向清算组申报其债权。
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财
第一百八十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百八十八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 的比例虽然低于 50%，但依其持有的股
享有的表决权已足以对股东大会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决
产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 外”、“低于”、“多于”，不含本数。
注：因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字
表述“股东大会”调整为“股东会”的未在上表一一列示。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过后，
需办理工商备案登记，董事会已提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手
续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
