上海飞凯材料科技股份有限公司
控股股东、实际控制人以及董监高对外发布信息行为规范制度
第一章 总则
第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员对外发布信息行为, 加强信息披露事务管理,
切实维护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。
第二条 本规范制度适用于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员。
第三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或者事件时, 负有报告义务的责任人应当及时向董事长或董事
会秘书报告, 经董事会秘书确认后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及公司《信息披露制度》的规定及时公告。相关责任人应当配合董事会
秘书在信息披露方面的相关工作。
第四条 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当严格按照公司《重
大信息内部报告制度》和《信息披露制度》履行重大信息内部报告义务和信
息披露义务, 并保证报告和披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出声明并说明理由,
公司应当予以披露。
第五条 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息
披露原则, 做好公司未公开重大信息的保密工作, 不得在该等信息公开披露
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之前向第三人披露, 不得以任何方式泄露公司未公开重大信息, 不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形, 应当立即通知公司
并督促董事会公告。
第二章 控股股东和实际控制人
第六条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作, 及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息。
第七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作, 出现以
下情形之一的, 控股股东、实际控制人应当立即通知公司, 并依法披露相关筹
划情况和既定事实:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动;
(四) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人发生以下事件时, 应当及时告知公司董事会, 并配合公
司履行信息披露义务:
(一) 持有股份或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者
出现被强制过户风险;
(三) 控股股东或者实际控制人进入破产、解散等程序;
(四) 拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组;
(五) 控股股东、实际控制人受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者受到中国证监会行
政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(六) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责;
(七) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
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(八) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形;
(九) 中国证监会规定的其他情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的, 相关股东或者实际控制人应当及
时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时, 控股股东、实际控制人应当主
动了解真实情况, 及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司和答复公
司的询证, 并予以披露。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作。接到公司书面问询函件的, 控股股东、实际控制人应当及时向相关
各方了解真实情况, 在期限内以书面方式答复, 并提供有关证明材料, 保证
相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访
或者投资者调研, 在接受媒体采访和投资者调研, 或者与其他机构和个人进
行沟通时, 不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息, 或者提供、传播
虚假信息、进行误导性陈述等。
第十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时, 应当做好内幕信息知情人的登记工
作, 并承担保密义务。
除前款规定外, 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息, 但法律、行政法规规定的除外。
第十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情
况, 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的, 除按前款规定提供信息
以外, 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
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通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人, 应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书
面告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或实际控制人的,
除应履行第三款规定义务外, 还应在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第十三条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关
联人信息, 保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三章 董事、监事和高级管理人员
第十四条 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情况, 保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第十五条 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定的要求, 定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定的
要求, 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应
当披露。公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体, 与定期报告
披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意
见, 应当遵循审慎原则, 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
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任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署
书面确认意见, 不得委托他人签署, 也不得以任何理由拒绝签署。
第十六条 董事、监事、高级管理人员不得以新闻发布或答记者问等任何形式对外披露
公司应披露但尚未披露的定期报告、临时公告内容。
第十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关
注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并
提出处理建议。
第十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十条 董事、监事、高级管理人员应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应严格履行关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集上市公司应予披露的信
息并报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜, 公司应当为董事会
秘书履行职责提供便利条件。
第二十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责人和授权发言人, 董事长为投资者关
系管理工作的第一责任人。董事、总经理及其他高级管理人员应积极参加重
大投资者关系活动。未经董事会秘书同意或董事会授权并经过培训, 公司其
他董事、监事、高级管理人员应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二十三条 董事、监事、高级管理人员通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
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调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行
沟通, 不得提供未公开信息。
第二十四条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时, 应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。董事会秘书在发现有关公司对外宣
传报道资料、广告、向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时, 董事
会秘书有权制止。
第四章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的, 以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施, 由公司董事会负责解
释及修订。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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