上海飞凯材料科技股份有限公司
内部控制评价管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称 “公司”)及下属
公司内部控制评价工作, 及时发现公司内部控制缺陷, 提出和实施改
进方案, 确保内部控制有效运行, 依据《公司法》、《企业内部控制基
本规范》及企业内部控制配套指引等法律法规的规定, 并结合本公司
的实际情况, 制定本制度。
第二条 本实施办法适用于公司及下属子公司。
第三条 本制度所称内部控制评价, 是指公司董事会对公司内部控制的有效性
进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。内部控制有效
性, 是指公司建立与实施内部控制能够为控制目标的实现提供合理的
保证, 包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。
第四条 公司实施内部控制评价至少应遵循下列原则:
(一) 全面性原则。评价工作应当包括内部控制的企业内部控制基本
规范与运行, 涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
(二) 重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上, 关注重要业务
单位、重大业务事项和高风险领域。
(三) 客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况, 如
实反映内部控制设计与运行的有效性。
(四) 成本效益原则。评价应以适当的成本实现科学有效的内部控制
评价。
(五) 独立性原则。负责内部控制评价的部门应保持相应的独立性。
第五条 内部控制评价的职责:
(一) 董事会负责公司内部控制的设计、运行和评价工作。
(二) 董事会审计委员会对内部控制评价工作进行指导, 并审阅公司
审计部提交的内部控制评价报告。
(三) 监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。
(四) 公司审计部应按照董事会要求, 对公司内部控制进行评价和监
督。
第六条 评价依据和标准。依据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》
及企业内部控制配套指引和集团公司及下属各子、分、控股公司制度、
流程等相关文件。
第二章 内部控制评价的内容
第七条 内部控制评价工作根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引结合公司的内部控制制度, 围绕内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等要素, 确定内部控制评价的具体内容, 对
内部控制设计与运行情况进行全面评价。
(一) 内部环境评价是对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和
评价, 是内部控制评价的基础, 包括组织架构、发展战略、人力
资源、公司文化、社会责任等。
(二) 风险评估机制评价是对日常经营管理过程中的风险识别、风险
分析、应对策略等进行认定和评价。
(三) 控制活动评价是对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和
评价。包括各项业务处理程序的授权批准、职责分工、实物控
制、凭证与记录控制、独立检查程序等控制措施的设计与运行
情况。
(四) 信息与沟通评价是对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊
机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性, 以及利
用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
(五) 内部监督评价是对内部监督机制的有效性进行认定和评价。重
点关注监事会、董事会审计委员会、审计部等是否在内部控制
设计和运行中有效发挥监督作用。
第八条 评价范围为公司本部及下属各子、分、控股公司所有营运环节及贯穿
于经营活动各环节之中的各项管理制度。
第九条 公司实施内部控制评价, 包括对内部控制设计有效性和运行有效性的
评价。
(一) 内部控制设计有效性, 是指为实现控制目标所必需的内部控制
要素都存在并且设计恰当;
(二) 内部控制运行有效性, 是指现有内部控制按照规定程序得到了
正确执行。
第十条 公司对被评价单位内部控制的有效性进行评价, 应当至少涉及下列内
容:
(一) 被评价单位内部控制是否在风险评估的基础上涵盖了公司层面
的风险和所有重要的业务流程层面的风险。
(二) 被评价单位内部控制设计的方法是否适当, 内部控制建设的时
间进度安排是否科学、阶段性工作要求是否合理。
(三) 被评价单位内部控制设计和运行的组织是否有效, 人员配备、职
责分工和授权是否合理。
(四) 被评价单位是否开展内部控制自查并上报有关自查报告。
(五) 被评价单位是否建立有利于促进内部控制各项政策措施落实和
问题整改的机制。
(六) 被评价单位在评价期间是否出现过重大风险事故等。
第三章 内部控制评价的组织和实施
第十一条 内部控制评价按照“统一领导, 分级管理”的原则进行, 即公司董事
会负责领导, 授权于公司审计部负责具体组织和实施。
第十二条 公司内部控制评价, 一般包括年度评价和日常评价。
(一) 年度评价, 是指公司根据内部控制目标, 对公司某一年度建立
与实施内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价, 在
每年年度结束后至年度报告提交董事会审议之前, 应完成定期
检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅。
(二) 日常评价, 是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效
性进行的评价。日常评价一般为不定期评价, 根据需要视具体情
况而定, 不受检查时间和检查次数的限制。
第十三条 公司各职能部门及各子、分、控股公司应负责组织相关人员按审计部
的要求, 积极配合开展内控评价工作, 被评价主体应及时提供所需的
原始凭证、报表、操作规程和书面报告等文件资料。
第四章 内部控制评价的程序和方法
第十四条 公司内部控制评价程序一般包括: 制定评价工作方案、实施现场测试、
认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
第十五条 年度检查评价的程序:
(一) 组织、召开年度测评会议, 明确总体目标及要点。
(二) 集团公司审计部制订工作方案, 明确评价范围、工作任务、人员
组织、进度安排等。
(三) 通过实施现场检查对各相关部门、各子、分、控股公司进行现
场测试、评价。
(四) 审计部对评价结果进行汇总分析, 对重大缺陷的认定, 内控重
大问题的审议, 提请董事会审定, 编写集团公司年度内部控制
评价报告, 并由审计部上报公司董事会审计委员会审阅。
(五) 公司董事会审计委员会审议内部控制评价报告, 并对存在的缺
陷和问题, 以及提出的意见和措施予以研究并形成决议。
(六) 审计部将审计委员会审议后的内部控制评价报告提交集团公司
董事会审议并形成决议。集团公司监事会应对此报告发表意见。
(七) 集团公司董事会在年度报告披露的同时, 按规定披露年度内部
控制评价报告, 并披露会计师事务所对年度内部控制评价报告
的核实评价意见。
(八) 审计部对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题,
应向董事会报告后进行追踪, 以确定相关单位已及时采取适当
的改进措施。
第十六条 除定期检查评价外, 公司审计部亦应代表董事会对公司内部控制的建
立与执行情况进行不定期检查评价, 以规范管理, 控制和防范风险。
第十七条 检查评价部门开展内部控制检查评价工作时, 应当对被评价单位进行
现场测试, 综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实
地查验、抽样和比较分析等方法, 充分收集被评价单位内部控制设计
和运行是否有效的证据, 按照评价的具体内容, 如实填写评价工作底
稿, 研究分析内部控制缺陷。
第十八条 公司应当通过评估和测试获取与内部控制有效性相关的证据, 并合理
保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指获取证据的数量应当
能合理保证相关控制的有效; 证据的适当性是指获取的证据应当与相
关控制的设计与运行有关, 并能可靠地反映控制的实际运行状况。
第十九条 内部控制评价人员应当及时记录开展内部控制评价工作的方法和程
序, 并以适当形式妥善保存相关证据。
第五章 内部控制缺陷的分类
第二十条 公司对内部控制缺陷的认定, 应当以日常监督和专项监督为基础, 结
合年度内部控制评价, 由内部控制评价部门进行综合分析后提出认定
意见, 按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。
第二十一条 公司内部控制评价中, 按照内部控制缺陷的成因或来源, 公司将内部
控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类:
(一) 设计缺陷: 指公司缺少为实现控制目标所必需的内部控制, 或
现存的内部控制不合理及未能满足控制目标。
(二) 运行缺陷: 指设计合理及有效的内部控制, 但在运作上没有被
正确地执行, 包括不恰当的人员执行, 未按设计的方式运行等。
第二十二条 根据内部控制缺陷对公司整体控制目标实现的影响程度, 将内部控制
缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷:
(一) 重大缺陷: 指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重
偏离控制目标。
(二) 重要缺陷: 指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济
后果低于重大缺陷, 但仍有可能导致企业偏离控制目标。
(三) 一般缺陷: 指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第六章 内部控制缺陷的认定标准
第二十三条 公司根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求, 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素, 研
究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。本公司内部控制
缺陷认定分为两大类: 财务报告相关的内部控制缺陷和非财务报告内
部控制缺陷, 分别从定量和定性两个维度进行两个大类缺陷的认定。
第二十四条 财务报告内部控制缺陷, 是指在会计确认、计量、记录和报告过程中
出现的, 对财务报告的真实性、准确性和完整性产生直接影响的控制
缺陷。
(一) 财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
指标名称
定量标准 定量标准 定量标准
资 产 总 额 潜 错 报 ≥ 资 产 总 额 资产总额的 1%≤错报＜ 错报＜资产总额的
在错报 的 2% 资产总额的 2% 1%
营 业 收 入 潜 错 报 ≥ 营 业 收 入 营业收入的 3%≤错报＜ 错报＜营业收入的
在错报 的 5% 营业收入的 5% 3%
利 润 总 额 潜 错 报 ≥ 利 润 总 额 利润总额的 5%≤错报＜ 错报＜利润总额的
在错报 的 10% 利润总额的 10% 5%
备注: 定量标准以合并财务报表数据作为衡量指标。
(二) 财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
1. 公司控制环境无效;
2. 公司董事、监事和高级管理人员舞弊;
3. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 而公司内部控制
在运行过程中未发现;
4. 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;
重大缺陷
5. 公司对已经公布的财务报表进行重大更正;
6. 已经发现并上报给管理层的重大/重要缺陷在合理的时间内未
加以改正;
7. 信息应用控制重大缺陷与信息系统一般控制缺陷相关或由一般
控制缺陷所引致;
8. 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
1. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
2. 未建立反舞弊程序和控制措施;
3. 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
没有实施且没有相应的补偿性控制;
重要缺陷
4. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷, 虽未达到
重大缺陷标准, 但影响财务报表达到合理、准确的目标;
5. 合规性监管职能失效, 违反法规的行为可能对财务报告的可靠
性产生重大影响。
缺陷性质 定性标准
一般缺陷 1. 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十五条 非财务报告内部控制缺陷, 是指针对除财务报告目标之外的其他目标
(一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等)的内部控制
存在的缺陷。
(一) 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
指标名称
定量标准 定量标准 定量标准
利 润 总 额 潜 错 报 ≥ 利 润 总 额 利润总额的 5%≤错报＜ 错报＜利润总额的
在错报 的 10% 利润总额的 10% 5%
备注: 定量标准以合并财务报表数据作为衡量指标。
(二) 非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
缺陷性质 定性标准
1. 重要业务缺乏制度控制或系统性失效, 且缺乏有效的补偿性控
制;
2. 经营活动严重违犯国家法律、法规或违反国家法律法规并受到
重大处罚;
3. 决策程序不科学出现重大失误, 公司持续经营受到严重挑战;
重大缺陷
4. 公司中高级管理人员和核心技术人员大量流失;
5. 公司内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;
6. 出现严重产品质量问题、安全、环保事故等对公司造成重大负
面影响的情形;
7. 其他对公司产生重大负面影响的情形。
1. 决策程序导致出现一般失误, 造成损失未达到和超过重要性水
平;
重要缺陷
2. 重要业务制度或系统存在缺陷;
3. 内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;
缺陷性质 定性标准
4. 关键岗位业务人员流失严重;
5. 未依程序及授权办理相关事项, 造成较大损失的(违反公司内
部规章, 造成损失);
6. 涉及公司重要业务媒体负面新闻频现造成重大负面影响且影
响范围广泛;
7. 公司未有效遵守国家法律法规, 受到或极可能受到监管部门或
上级公司通报、处罚;
8. 其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 1. 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十六条 公司审计部应当编制内部控制缺陷认定汇总表, 结合日常监督发现的
内部控制缺陷及其持续改进情况, 对内部控制缺陷及其成因、表现形
式和影响程度进行综合分析和全面复核, 提出认定意见, 并以适当的
形式向董事会、监事会、董事会审计委员会或管理层报告。
(一) 重大缺陷和重要缺陷应当由董事会予以最终认定。集团公司对
于认定的重大缺陷和重要缺陷, 应当及时采取应对策略, 切实
将风险控制在可承受范围内, 并追究有关部门或相关人员的责
任。
(二) 一般缺陷以集团审计部与评价工作小组检查复核测试结果为依
据, 结合公司实际情况, 由审计部及公司管理层进行认定。
第七章 内部控制评价报告
第二十七条 董事会根据《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引, 设
计内部控制评价报告的种类、格式和内容。内部控制评价报告应当分
别针对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要
素进行设计, 对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、
内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。
第二十八条 内部控制评价报告涵盖但不限于下列内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据;
(四) 内部控制评价的范围;
(五) 内部控制评价的程序和方法;
(六) 内部控制缺陷及其认定情况;
(七) 上一年度内部控制缺陷的整改情况及本年度内部控制缺陷拟
采取的整改措施;
(八) 内部控制有效性的结论。
第二十九条 公司审计部应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报
告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素, 并根据其性质和
影响程度对评价结论进行相应调整。
第三十条 公司应当以每年 12 月 31 日作为年度内部控制评价报告的基准日。年
度内部控制评价报告应于基准日后 4 个月内报出。
第三十一条 公司内部控制评价的工作底稿、证明材料、内部控制评价报告等有关
文件资料由审计部负责整理归档, 并按公司档案管理相关制度定期移
交公司档案室统一管理, 保存时间不少于 10 年。
第八章 内部控制评价的监督及考核奖惩
第三十二条 公司所有内部控制评价活动都由董事会审计委员会统一负责监督, 如
相关单位对检查评价的过程或结果的公正性存在质疑, 可向董事会审
计委员会反映。
第三十三条 公司董事会应当根据评价结论对相关单位、部门或人员实施适当的奖
励和惩戒, 纳入考核机制。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定冲突的, 以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规
定为准。
第三十五条 如本制度与公司章程不一致, 以公司章程为准。
第三十六条 本制度由公司董事会制定, 并负责解释和修订。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
