上海飞凯材料科技股份有限公司
证券投资、期货及衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的证券投
资、期货及衍生品交易相关信息披露行为, 防范投资风险, 强化风险控
制, 保护投资者的权益和公司利益, 根据《中华人民共和国公司法》 中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所自律监管指引第 7 号
—交易与关联交易》等法律、法规和《上海飞凯材料科技股份有限公
司章程》及其他有关规定, 特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司(包括全资子公司和
控股子公司)的证券投资、期货与衍生品交易行为, 但作为公司或其控
股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。
第三条 本制度所述的证券投资, 包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
认定的其他投资行为。
第四条 本制度所称期货交易, 是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标
的的交易活动。
第五条 本制度所述衍生品交易, 是指期货交易以外的, 以互换合约、远期合约
和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
第六条 期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、
商品等标的,也可以是上述标的的组合。
第七条 以下情形不适用本制度从事证券投资规范的范围:
(一) 作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为;
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(二) 固定收益类或者承诺保本的投资行为;
(三) 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
(四) 购买其他上市公司股份超过总股本的 10%, 且拟持有三年以
上的证券投资;
(五) 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二章 基本原则
第八条 开展证券投资、期货与衍生品交易的基本原则:
(一) 公司开展证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、
规范性文件等相关规定;
(二) 公司开展证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、
安全、有效的原则, 控制投资风险、注重投资效益, 根据公司
的风险承受能力确定投资规模及期限;
(三) 公司开展证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应,
规模适度, 量力而行, 不能影响自身主营业务的正常运行;
(四) 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者
重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务, 或者变
相为他人提供财务资助。
第九条 公司证券投资、期货与衍生品交易的资金来源为公司自有资金, 不得
使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货与衍生品交易。
第十条 公司从事套期保值业务, 是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、
信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易
的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公
司生产经营相关的产品、原材料和外汇等, 且原则上应当控制期货和
衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期
保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲
的经济关系, 使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相
同的风险因素而发生方向相反的变动。
第十一条 本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动:
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(一) 对已持有的现货库存进行卖出套期保值;
(二) 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值, 包括对原材
料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套
期保值, 对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值;
(三) 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值, 包括对原材
料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套
期保值, 对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保
值;
(四) 根据生产经营计划, 对预期采购量或预期产量进行套期保值,
包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行
空头套期保值;
(五) 根据生产经营计划, 对拟履行进出口合同中涉及的预期收付
汇进行套期保值;
(六) 根据投资融资计划, 对拟发生或已发生的外币投资或资产、融
资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值;
(七) 深交所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时, 应当满足《企
业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第三章 交易决策权限
第十二条 证券投资、期货与衍生品交易的决策权限:
(一) 证券投资
1、证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5,000 万元人民币的, 须提交股东会审议批准。
2、证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1,000 万元人民币, 但低于公司最近一期经审计净资产 50%或者
绝对金额低于 5,000 万元人民币的证券投资, 由董事会审议批准。
3、未达到董事会、股东会审议权限的证券投资, 由董事长审议批准。
(二) 期货和衍生品交易
1、属于下列情形之一的期货和衍生品交易, 应当在董事会审议通过后
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提交股东会审议:
1)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物
价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,
下同)占公司最近一期经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五
百万元人民币;
2)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上, 且绝对金额超过五千万元人民币;
3)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
2、除应由股东会审议批准的期货与衍生品交易外, 公司进行期货与衍
生品交易均需提交董事会审议批准。
第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序
和披露义务的, 可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等
进行合理预计, 证券投资额度达到董事会审议批准权限的, 应当在投
资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达
到股东会审议权限的, 应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月, 期限内任一时点的交易金额
(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的, 还应当以证券投资额度作为计算
标准, 适用《上市规则》及其他法律法规中涉及关联交易的相关规定。
第十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行
审议程序和披露义务的, 可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的
范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月, 期限内任一时点的交易金额
(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过已审议额度。
第四章 业务管理
第十五条 证券投资、期货与衍生品交易业务管理的基本要求:
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(一) 公司应当分析证券投资的可行性与必要性, 制定严格的决策
程序、报告制度和监控措施, 明确授权范围、操作要点与信息
披露等具体要求, 并根据公司的风险承受能力确定投资规模
及期限。
(二) 公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内部控制制度, 合
理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员, 制定严格
的决策程序、报告制度和风险监控措施, 明确授权范围、操作
要点、会计核算及信息披露等具体要求, 并根据公司的风险承
受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
第十六条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可
行性及风险控制情况, 必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程
序的评价与监督, 及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十七条 公司应当制定切实可行的应急处理预案, 以及时应对交易过程中可能
发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易
对手设定适当的止损限额(或者亏损预警线), 明确止损处理业务流程
并严格执行。
第十八条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的, 应当审慎评估交易必要性和
在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险, 充分考虑结
算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品
交易的, 应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交
易对手信用风险。
第十九条 公司董事长根据相关证券投资、期货与衍生品交易的投资类型指定财
务部或其他相关部门对证券投资、期货与衍生品交易事项进行调研、
洽谈、评估, 执行具体操作事宜。董事长指定的相关部门是公司证券
投资、期货与衍生品交易的经办部门, 负责组织业务的投资前论证、
执行业务具体操作及跟踪管理、汇报工作, 落实风险控制措施; 负责交
易资料、交易协议、授权文件等业务档案的保管。
第二十条 公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变
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化, 及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况, 并向管理层
和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险
评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保
值为目的的期货和衍生品交易, 应当及时跟踪期货和衍生品与已识别
风险敞口对冲后的净敞口价值变动, 对套期保值效果进行持续评估。
第二十一条 公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易事项资金的筹集、使
用管理, 并负责对证券投资、期货与衍生品交易事项相关资金进行管
理; 并负责根据期货和衍生品交易类型及相应会计准则, 制定相应的
会计政策, 确定期货和衍生品交易的计量方法及核算标准。
第二十二条 公司审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易事项的审计与监督,
审查证券投资、期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
每个会计年度末应对证券投资、期货与衍生品交易项目进行全面检查,
并根据谨慎性原则, 合理的预计各项证券投资、期货与衍生品交易可
能发生的收益和损失, 并向审计委员会、董事会报告。对于不能达到
预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的必要性、可行性
及风险控制情况, 必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告, 同
时审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的
评价与监督, 及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第二十四条 董事会秘书负责公司证券投资、期货与衍生品交易信息的对外公布,
其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员, 非经董事会书面授
权, 不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货与衍生品交易信
息。
第五章 信息披露
第二十五条 公司按照中国证监会及深交所的有关规定, 及时披露公司开展证券投
资、期货及衍生品业务的相关信息, 在定期报告中对报告期内的证券
投资和已经开展的期货和衍生品交易情况进行披露。
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第二十六条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况, 如出现投资发生较大损失等异常情况的, 应当立即采取措施。
第二十七条 公司拟开展期货和衍生品交易时, 应当披露交易目的、交易品种、交
易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一
交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等, 并进行充分的风
险提示。
第二十八条 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的, 应当明确说明拟使
用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口, 明确两者是
否存在相互风险对冲的经济关系, 以及如何运用选定的期货和衍生品
合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现
的效果进行说明, 包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
第二十九条 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的, 应当在公告标题和重
要内容提示中真实、准确地披露交易目的, 不得使用套期保值、风险
管理等类似用语,不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货
和衍生品交易。
第三十条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一
年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人
民币的, 应当及时披露。公司开展套期保值业务的,可以将套期工具与
被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时, 还应当重新评估
套期关系的有效性, 披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流
量变动未按预期抵销的原因, 并分别披露套期工具和被套期项目价值
变动情况等。
第三十一条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易, 在披露定期报告时,
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保
值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核
算, 但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的, 可以结合套
期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理
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目标。
第六章 责任追究
第三十二条 对于违反国家法律、法规或内部规章开展证券投资、期货与衍生品交
易, 或者疏于管理造成重大损失的相关人员, 将按有关规定严肃处理,
并依法追究相关负责人的责任。
第三十三条 对于在日常监管工作中上报虚假信息、隐瞒资产损失、未按要求及时
报告有关情况或者不配合监管工作的, 将追究相关责任人责任。
第七章 附则
第三十四条 未经公司同意, 公司合并报表范围内的子公司不得进行证券投资、期
货与衍生品交易。如合并报表范围内的子公司拟进行证券投资、期货
与衍生品交易, 应先将方案及相关材料报公司, 在公司履行相关程序
并获批准后方可由合并报表范围内的子公司实施。
第三十五条 本制度中所称“以上”含本数; “低于”不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和
《公司章程》不一致时, 按照有关法律法规、规范性文件、交易所业
务规则和《公司章程》执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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