上海飞凯材料科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内
部报告工作的管理, 确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的信息, 现根据中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股公司(指公司直接
或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股
公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件出现时, 按照本制度相关规定负有报告义务的公司
各部门、分支机构和控股或参股公司等有关人员(以下简称“信息报告义务
人”), 应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第四条 本制度所称的“信息报告义务人”包括:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员;
(二) 公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人以及其指定的联络人;
(三) 公司向参股公司派驻的董事、监事、高级管理人员;
(四) 公司控股股东和实际控制人, 持有公司 5%以上股份的股东及其关
联人;
(五) 其他对公司重大事项可能知情的相关人员。
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第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作, 具体包括公司应披露的定期报
告和临时报告等。
第六条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和
总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的
第一责任人, 负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大
信息的义务, 其职责包括:
(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理;
(二) 组织编写重大信息内部报告, 并提交报告;
(三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核与负责;
(四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人应当指定熟悉相关业务
和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人, 负责本部门或本公司重大
信息的收集、整理以及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。指定的信息
报告联络人应报备公司董事会秘书认可。公司的控股股东及持有公司 5%以
上股份的股东, 在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司
董事会和董事会秘书报告。
第七条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据
其任职单位的实际情况, 各自制定相应的内部重大信息上报制度, 以确保公
司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前, 应
当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司的内幕信息, 不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
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第三章 重大事项的范围
第九条 公司(包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司)发生或即将发生以下情
形时, 负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会
和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括:
(一) 公司各部门、分支机构、控股或参股公司需要提交公司董事会、监
事会、股东会审议的事项;
(二) 公司应当披露的交易, 包括重大交易、日常交易、关联交易;
(三) 应当披露的其他重大事项。
第十条 本制度所述的 “重大交易”, 包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型
的事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司
除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指上市公司为他人提供的担保, 含对子公司担保);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项中, 第(三)、(四)项交易发生时, 无论金额大小, 信息报告义务人均
应当及时报告; 其余事项发生的交易金额达到下列标准之一时, 信息报告义
务人应履行报告义务:
1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该
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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计
算依据;
2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000
万元人民币;
3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人
民币;
4) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
同一类别且标的相关的交易, 应当按照连续 12 个月内累计计算的原则, 分别
适用本条的相关规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的, 不再纳入
相关累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的 2 个交易时, 应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算。
第十一条 日常交易事项:
(一) 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:
1) 购买原材料、燃料和动力;
2) 接受劳务;
3) 出售产品、商品;
4) 提供劳务;
5) 工程承包;
6) 与日常经营相关的其他交易。
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(二) 拟签署日常交易相关合同达到下列标准之一的, 信息报告义务人应
及时履行报告义务:
1) 涉及本条第(一)款第 1)和 2)项事项的, 合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上, 且绝对金额超过 1 亿元;
2) 涉及本条第 3)项至第 5)项事项的, 合同金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上, 且绝对金额超过 1 亿元;
3) 深圳证券交易所或者信息报告义务人认为可能对公司财务状况、
经营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前款交易的, 适用本制度第十条的规定。
第十二条 关联交易:
(一) 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项:
1) 本制度第十条规定的交易事项;
2) 购买原材料、燃料、动力;
3) 销售产品、商品;
4) 提供或接受劳务;
5) 委托或者受托销售;
6) 与关联人共同投资;
7) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。
(二) 关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 信息
报告义务人应当及时报告:
1) 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
2) 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
与同一关联人进行的各项交易, 或与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易, 应按照连续 12 个月内累计计算原则, 分别适用本条第(二)项第
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1)、第 2)的规定。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一主体控制, 或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司为关联人提供担保和财务资助的, 无论数额大小, 信息报告义务人均需
履行报告义务。
第十三条 其他重大事项主要包括:
(一) 股票交易异常波动和传闻澄清;
(二) 可转换公司债券涉及的重大事项;
(三) 合并、分立、分拆上市;
(四) 出现以下重大诉讼和仲裁的:
1) 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上, 且绝
对金额超过 1,000 万元的; 或可能导致的损益达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%, 且绝对额超过 100 万元人民
币的诉讼、仲裁事项;
2) 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的, 无论
金额或影响大小, 应及时报告;
3) 证券纠纷代表人诉讼, 无论金额或影响大小, 应及时报告;
4) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的;
5) 深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则, 经
累计计算达到前款第 1)项标准的, 适用前款规定。已经按照上述规定履行披
露义务的, 不再纳入累计计算范围。
信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响, 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以
及判决、裁决执行情况等。
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(五) 变更募集资金投资项目;
(六) 业绩预告和盈利预测的修正;
(七) 利润分配和资本公积金转增股本事项;
(八) 股票交易异常波动和澄清事项;
(九) 可转换公司债券涉及的重大事项;
(十) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或
者对现有技术进行改造取得重要进展, 该等进展对公司盈利或者未
来发展有重要影响或重大风险;
(十一) 出现下列使公司面临重大风险的情形:
1) 发生重大亏损或遭受重大损失, 单次损失在 300 万元人民币以
上;
2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,
单项金额达 1,000 万元人民币以上;
3) 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任, 单项金额在 500
万元人民币以上;
4) 计提大额资产减值准备, 单项金额在 300 万元人民币以上;
5) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或
者强制解散;
6) 股东会、董事会决议被法院依法撤销;
7) 公司作出了减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
8) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
9) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未
提取足额坏账准备;
10) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废
超过该资产的 30%;
11) 主要或全部业务陷入停顿;
12) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或受到重大行政、刑事处
罚, 控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取
强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚;
13) 公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌违
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法违纪被有权机关调查或者采取强制措施, 或者受到重大行政
处罚、刑事处罚;
14) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资
产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发
生其他重大不利变化;
15) 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重
大影响的人员辞职或者发生较大变动;
16) 公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代
或被淘汰的风险;
17) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准, 或者公司放
弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;
18) 发生重大环境、生产及产品安全事故;
19) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
20) 不当使用科学技术、违反科学伦理;
21) 深圳证券交易所认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形;
22) 深圳证券交易所认定的其他重大风险情况。
(十二) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等, 其中公司章程发生变更的, 还应当将新的
公司章程在符合条件媒体披露;
(十三) 经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化;
(十四) 变更会计政策、会计估计;
(十五) 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案;
(十六) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见;
(十七) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化;
(十八) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化;
(十九) 董事、监事、总经理提出辞职或者发生变动;
(二十) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发
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生重大变化等);
(二十一)订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响;
(二十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易
条件等外部宏观环境发生变化, 可能对公司经营产生重大影响;
(二十三)聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
(二十四)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(二十五)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权;
(二十六)获得大额政府补贴等额外收益(单次获得的与收益相关的政府补助,
如达到公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币; 单次获得的与资产相
关的政府补助达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币), 或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十七)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十四条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司按照本制度进行首次报告后, 还
应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或控
(参)股公司重大信息事项的进展情况:
(一) 董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的, 应当及时报告决
议执行情况;
(二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及时
报告意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情
况发生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者
被解除、终止的情况和原因;
(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决
情况;
(四) 重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相
关付款安排;
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(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付
或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者
过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的
时间, 并在此后每隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过
户;
(六) 重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十五条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的, 该控
股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前, 及时将该信息报告公司董事
会和董事会秘书, 并持续向公司报告股份转让进程。持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化
时, 应当主动告知公司董事会。如出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的
公司股份情形时, 该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事
会和董事会秘书。
第十六条 持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、
托管等情形时, 该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。
第十七条 负有报告义务的单位、部门和人员对于无法判断其重要性的信息应及时向公
司证券部咨询。
第十八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应以书面形式向公司董事会和董
事会秘书提供重大信息, 包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批
文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第四章 内部重大信息报告程序
第十九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应在知悉本制度第三章所述重大
信息的当日, 以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况,
并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书或证券部。
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第二十条 信息报告义务人应在相关重大事项最先触及下列任一时点的当日, 及时报
告:
(一) 拟将该重大事项提交公司董事会或监事会审议时;
(二) 有关各方就该重大事项进行协商或谈判时;
(三) 知悉或理应知悉该重大事件发生时。
对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段, 虽然尚
未触及上述规定的时点, 但出现下列情形之一的, 亦应当及时报告相关筹划
情况和既有事实:
(一) 该事件难以保密;
(二) 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻;
(三) 公司股票交易价格已发生异常波动。
第二十一条 信息报告义务人报送的书面文件包括但不限于:
(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营
的影响等;
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规等;
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书;
(五) 公司内部对重大事项审批的意见;
(六) 起诉书或者仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
(七) 裁定书、判决书或者裁决书;
(八) 其他材料。
第二十二条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后, 应及时向公司董事会报
告有关情况。
第二十三条 公司董事会秘书应根据法律、法规、深圳证券交易所相关规则等规范性文件
以及公司章程的有关规定, 对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董
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事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会
进行汇报, 提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序, 并按公司《信息
披露制度》履行相应的信息披露程序。
第二十四条 公司向监管部门、证券交易所报告前, 需根据《公司章程》的规定履行内部
审议程序, 并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中, 有
权要求财务等相关业务部门等对有关文件做出说明, 有关部门及人员应予以
配合。
第五章 责任与处罚
第二十五条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和
总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第
一责任人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理、报告的义务。
第二十六条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的, 公司将追究
信息报告第一责任人的责任; 已造成不良影响的, 由该部门或该单位信息报
告第一责任人承担相应的责任。
前款规定的瞒报、漏报、误报等未按本制度履行信息报告义务是指包括但不
限于下列情形:
(一) 不向董事长、董事会秘书和证券部报告信息或提供相关文件资料;
(二) 未及时向董事长、董事会秘书和证券部报告信息或提供相关文件资
料;
(三) 报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或重大引人
误解之处;
(四) 拒绝答复董事长、董事会秘书和证券部对相关问题的问询;
(五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附则
第二十七条 本制度所述的“以上”均包含本数。
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第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;
如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
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