北京浩天律师事务所
关于《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京浩天律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
北京浩天律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：
花园生物、上市公司 指 浙江花园生物医药股份有限公司
祥云科技 指 浙江祥云科技股份有限公司
收购人 指 祥云科技、邵君芳、邵徐君
因花园生物注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致祥云科
本次收购 指 技及其一致行动人拥有花园生物表决权占上市公司全部已发行
股份的比例被动增至 30%以上，持股数量不变
《收购报告书》 指 《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《深交所自律监管指引第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—— 回购股
指
9 号》 份》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
本所 指 北京浩天律师事务所
本所律师 指 史炳武、张晓东、张琭璐
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京浩天律师事务所关于《浙江花园生物医药股份有限公司收购
本法律意见书 指
报告书》的法律意见书
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
北 京 浩 天 律 师 事 务 所
HYLANDS LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District,
Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866
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关于《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：浙江祥云科技股份有限公司、邵君芳女士、邵徐君先生
本所接受祥云科技、邵君芳女士、邵徐君先生的委托，就花园生物注销回购
的上市公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由 29.67%被
动增加至 30.18%而编制的《收购报告书》相关事宜，根据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》《回购规则》《深交所自律监管指引第 9 号》《16 号准则》等
有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师的声明和承诺
1.为出具本法律意见书，祥云科技、邵君芳女士、邵徐君先生已向本所及本
所律师保证，其已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本
与正本、复印件与原件是一致的。
2. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次
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收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所律师仅就本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见。本所律师
并不对相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的
报告所引述。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本
法律意见书。
5. 本法律意见书仅供本次收购相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用作其他目的。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材
料一同上报，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
7. 本所律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实
进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上发表法律意见如下：
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正 文
一、收购人的基本信息
（一）收购人的基本情况
1.祥云科技
（1）祥云科技的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，祥云科技的基本情况如下：
公司名称 浙江祥云科技股份有限公司
统一社会信用代码 913300007200824702
注册地址 浙江省杭州市西湖铭楼三层
法定代表人 朱建星
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1999年10月22日
营业期限 1999年10月22日至长期
注册资本 30000 万人民币
生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料，机电产
品（不含汽车）的销售；贵金属、金属材料、建材、钢材、化工原料及产
经营范围 品（除危险品及易制毒化学品）、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及
产品、初级食用农产品、饲料、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自
营和代理各类货物、技术的进出口业务，信息咨询服务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法登记注册并合
法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要
终止的情形。
（2）祥云科技控股股东及实际控制人情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，祥云
科技的控股股东为花园集团有限公司，祥云科技的实际控制人为邵钦祥，股权结
构如下图所示：
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（3）祥云科技控股股东及实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，祥云科
技控股股东花园集团有限公司及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资
情况如下：
序号 名称 主营业务
1 浙江花园集团控股有限公司 投资管理
2 花园新材料股份有限公司 瓦楞纸包装
3 浙江花园新能源股份有限公司 高性能铜箔
4 东阳市花园旅游发展有限公司 旅游开发
5 东阳市花园高级中学 职业教育
6 东阳市花园幼儿园 初级教育
7 花园金波科技股份有限公司 电子科技
8 浙江花园建设集团有限公司 建筑
9 东阳市花园红木家具开发有限公司 家具市场
10 浙江省东阳市花园物资有限公司 贸易
11 东阳市花园田氏医院 医疗
12 浙江吉泰投资有限公司 投资
13 浙江花园影视文化传媒有限公司 文化传媒
14 东阳市花园商业购物中心有限公司 批发零售
15 浙江花园新型建材有限公司 混凝土
16 东阳市花园民间资本管理股份有限公司 投资
17 东阳市花园教育产业投资管理有限公司 投资管理
18 东阳市花园大世界酒店有限公司 酒店服务
19 浙江花园智汇科技有限公司 信息技术服务
20 浙江花园村域城市建设发展有限公司 建筑
21 浙江花园文旅建设发展有限公司 建筑
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22 东阳市花园电梯工程有限公司 电梯服务
23 东阳市花园安居置业有限公司 房地产
24 东阳市花园金山酒店有限公司 酒店服务
25 浙江花园铜业有限公司 金属压延
26 浙江花园农业发展有限公司 现代农业
27 浙江花园进出口有限公司 商品贸易
28 浙江老汤火腿食品有限公司 食品
29 东阳市花园大厦有限公司 酒店服务
30 东阳市花园建达房地产开发有限公司 房地产
31 东阳花园惠宝商贸有限公司 贸易
32 上海金波弹性元件有限公司 电子科技
33 东阳市花建假日酒店有限公司 餐饮住宿
34 浙江省东阳市花园旅行社有限公司 旅游
35 浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司 建筑劳务
36 东阳市宏业建筑有限公司 建筑
37 东阳市花园健康产业发展有限公司 健康产业投资管理
38 东阳市花园木材有限公司 木材经营
39 上海祥昀国际贸易有限公司 贸易
40 东阳市坚易装配建筑有限公司 瓦楞纸包装
41 浙江花园方赛科技有限公司 电子科技
42 东阳市花园新型环保材料有限公司 建筑环保
43 东阳市花园预拌砂浆有限公司 混凝土
44 香港欧瑞云有限公司 贸易
45 杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） 投资
（4）祥云科技最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，祥云科
技最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
（5）祥云科技董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，祥云科技的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
朱建星 男 董事长 中国 浙江杭州 否
孙阳洋 男 董事、总经理 中国 浙江杭州 否
邵钦祥 男 董事 中国 浙江东阳 否
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马红梅 女 董事 中国 浙江杭州 否
任向前 男 董事 中国 浙江东阳 否
杜晨旭 男 监事 中国 浙江东阳 否
金关强 男 监事 中国 浙江东阳 否
邵军杨 男 监事 中国 浙江东阳 否
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人
员最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）祥云科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，除花园生物外，祥云科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
2.邵君芳
（1）邵君芳基本情况
姓名 邵君芳
性别 女
国籍 中国
通讯地址 浙江省金华市东阳市南马镇花园村
长期居住地 浙江省东阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）邵君芳最近五年内任职情况
公司名称 职务 任职起止日
花园生物 董事长 2003 年 10 月至 2021 年 2 月
花园集团有限公司 党委书记 2021 年 3 月至今
（3）邵君芳最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵君芳最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重
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大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（4）邵君芳所控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵君芳无控制的企业。
（5）邵君芳在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵君芳不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
3. 邵徐君
（1）邵徐君基本情况
姓名 邵徐君
性别 男
国籍 中国
通讯地址 浙江省金华市东阳市南马镇花园村
长期居住地 浙江省东阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）邵徐君最近五年内任职情况
公司名称 职务 任职起止日
花园新材料股份有限公司 董事长 2015 年 5 月至 2021 年 1 月
花园生物 董事长 2021 年 2 月至今
（3）邵徐君最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵徐君最近五年内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
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（4）邵徐君所控制的核心企业和核心业务
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵徐君无控制的企业。
（5）邵徐君在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，邵徐君不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
（二）收购人的一致行动关系
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，祥云科技实际控制人为邵钦祥，邵君芳系邵钦祥的女儿，邵徐君系邵钦祥
的女婿。根据《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，祥云科技、
邵君芳、邵徐君构成一致行动关系。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台、信用中国等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
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二、本次收购的目的及程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，本次收购是因花园生
物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由
29.67%被动增加至 30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。
（二）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人
没有在未来 12 个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实
际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，上市公
司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定履行信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购是因花园生物注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的
股份比例被动增加至 30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程
序。
三、 收购方式
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，本次收购前，收购人
祥云科技持有上市公司 144,376,377 股，占注销前上市公司总股本的 26.20%；收
购人邵君芳持有上市公司 16,650,037 股，占注销前上市公司总股本的 3.02%；收
购人邵徐君持有上市公司 2,454,250 股，占注销前上市公司总股本的 0.45%。
（二）本次收购的具体情况
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，上市公司于 2023 年 8
月 22 日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，并于 2023
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年 9 月 7 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分
股份方案的议案》。上市公司拟使用自有资金不低于人民币 10,000 万元（含）
且不超过人民币 20,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购上市公司发行的人
民币普通股（A 股）股票，用于注销减少上市公司注册资本。本次回购股份的实
施期限为自上市公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。
具体内容详见上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-043）。
2024 年 3 月 15 日上市公司在中登公司办理完成了回购股份的注销手续（中
登公司于 2024 年 3 月 18 日完成此次注销股份结果报表的审批确认），上市
公司总股本由 551,009,588 股减少至 541,702,388 股。具体内容详见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司回购股份注销完成暨股份
变动及花园转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-022）。
本次股份注销完成后，上市公司总股本由 551,009,588 股减少至 541,702,388
股，上市公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君合计持有上市公
司股份 163,480,664 股，持股数量不变，持股比例由 29.67%被动增加至 30.18%。
具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
祥云科技 无限售条件股份 144,376,377 26.20 144,376,377 26.65
邵君芳 无限售条件股份 16,650,037 3.02 16,650,037 3.07
有限售条件股份 1,840,687 0.33 1,840,687 0.34
邵徐君
无限售条件股份 613,563 0.11 613,563 0.11
合计 163,480,664 29.67 163,480,664 30.18
（三）收购人所持有上市公司股份是否存在任何权利限制
祥云科技所持有花园生物的股份质押情况如下：
已质押股份情况 未质押股份情况
累计质 占其所 占公司
股东 持股数量 持股 已质押股 占已质 未质押股 占未质
押数量 持股份 总股本
名称 (万股) 比例 份限售和 押股份 份限售和 押股份
(万股) 比例 比例
冻结数量 比例 冻结数量 比例
祥云
14,437.6377 26.65% 7,460 51.67% 13.77% 0 0.00% 0 0.00%
科技
截至本法律意见书签署之日，收购人祥云科技持有的上市公司权益股份除上
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述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵徐君先
生除前述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收
购人邵君芳女士持有的公司权益股份不存在其他权利限制。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因上市公司回购并注销
股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至 30%以
上，不涉及转让对价和资金支付。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是因花园生物注销回购的
上市公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生物的股权比例由 29.67%被动
增加至 30.18%。
根据《回购规则》第十六条的规定，“因上市公司回购股份，导致投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百
分之三十的，投资者可以免于发出要约”。
根据《深交所自律监管指引第 9 号》第十一条的规定：“……上市公司采
用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要
约”。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者
合法权益的需要而认定的其他情形”。
本所律师认为，本次收购符合《回购规则》《深交所自律监管指引第 9 号》
《收购管理办法》的相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
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（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次股份注销完成后，上市公司总
股本由 551,009,588 股减少至 541,702,388 股。本次收购前后，上市公司股权结
构具体情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东姓名 股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
祥云科技 无限售条件股份 144,376,377 26.20 144,376,377 26.65
邵君芳 无限售条件股份 16,650,037 3.02 16,650,037 3.07
有限售条件股份 1,840,687 0.33 1,840,687 0.34
邵徐君
无限售条件股份 613,563 0.11 613,563 0.11
有限售条件股份 6,943,312 1.26 6,943,312 1.28
其他股东
无限售条件股份 380,585,612 69.07 371,278,412 68.54
合计 551,009,588 100 541,702,388 100
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因上市公司回购并注销
股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至 30%以上，不
涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完成后的相关计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或
置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应
的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符
合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市
公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的《公司章程》条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务
发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，
收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的
前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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（六）调整上市公司分红政策的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据
《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章
程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构
作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，本次收购前，上市公
司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制
的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与
上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相
关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续
保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，本次收购前，收购人
与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与
上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
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（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人确认并经本所律师核查，本次收购不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市
公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购
完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、
公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息
披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人已出
具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1.本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响
的前提下，收购人及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称
“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公
司及其下属企业的关联交易。
2.本次收购完成后，对于上市公司与收购人及其下属企业之间无法避免的关
联交易，收购人及其下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交
易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其
他股东合法权益的行为。
3.如违反上述承诺，收购人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔
偿。
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的
交易
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署
日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署
日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、
监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之情形。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署
日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署
日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前 6 个月内
至本法律意见书出具日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司
股票的情况。
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员
的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前 6 个月内，
收购人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司
股份的情形。
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十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、
收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、
对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件，且已在扉页作出各项必
要的收购人声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的要求。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
本次收购属于《收购管理办法》《回购规则》《深交所自律监管指引第 9 号》等
法律法规规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告
书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的相
关规定。
本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所律师签署后生效，各份具有同等
法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于<浙江花园生物医药股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
北京浩天律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师：
刘 鸿 张晓东
经办律师：
张琭璐
年 月 日
20
