证券代码：300401 证券简称：花园生物
债券代码：123178 债券简称：花园转债
浙江花园生物医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二四年六月
重要声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息
来源于浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发
行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向民生证券提供的资料。民生证
券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》
的约定编制本报告。民生证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息
未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任
何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
民生证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
第一节 本期债券情况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券经公司于 2022 年 6 月 16 日召开的第
六届董事会第七次会议审议通过，并经公司于 2022 年 7 月 5 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252 号）注册同意，
公司按面值向不特定对象发行可转债 1,200 万张，每张面值 100 元，募集资金总
额为人民币 1,200,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,655,312.24 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,186,344,687.76 元。上述募集资金业经
大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2023]000111 号《验资
报告》。
经深交所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 3 月 23 日起在深
交所上市交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 1,200,000,000.00 元，发行数量为 12,000,000
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 3 月
6 日至 2029 年 3 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 3 月 10 日）起
满 6 个月后第一个交易日（2023 年 9 月 11 日）起至可转换公司债券到期日 2029
年 3 月 5 日止，即自 2023 年 9 月 11 日至 2029 年 3 月 5 日。可转债持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 15.19 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。转股价
格调整事项详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“三、
调整转股价格”和“四、向下修正转股价格”。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应
的当期应计利息。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部
或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本期债券的主要
条款”之“（十二）赎回条款”）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）信用评级
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十六）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 骨化醇类原料药项目 15,606.34 13,500.00
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E
3 19,881.59 16,600.00
粉项目
4 年产 5000 吨维生素 B6 项目 33,539.06 30,600.00
5 年产 200 吨生物素项目 15,928.47 14,100.00
6 高端仿制药品研发项目 16,622.80 16,600.00
合计 134,446.38 120,000.00
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。本期募集资金投资项目变更情况
详见本报告“第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项”之“五、募投项
目调整及新增”。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为民生证券。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
民生证券作为花园生物本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严
格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与花园生物签订的《受托管理协议》
等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，民生证券对公司及
本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信
状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转
与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。民生证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江花园生物医药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Biopharmaceutical Co.,Ltd.
股票简称 花园生物
股票代码 300401
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014 年 10 月 9 日
成立日期 2000 年 12 月 18 日
法定代表人 邵徐君
注册资本 55,100.7557 万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C
注册地址 浙江省金华市东阳市南马镇花园村
联系电话 0579-86271622
传真 0579-86271615
邮政编码 322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com
许可项目：药品生产；药品批发；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；
农药生产；农药批发；保健食品生产；危险化学品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化工产品生产（不含
经营范围
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
公司主营业务涉及维生素和医药制造两大行业。其中，公司维生素业务包括
维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产和销售。维生素 D3 包括饲料级维生素
D3 及食品医药级维生素 D3。公司医药业务包括心血管、神经系统等慢性疾病领
域 高 技 术 壁 垒 制 剂 产 品 的 研 发 、 生 产 和 销 售 。2023 年 公 司 实 现 营 业 收 入
109,465.16 万元，较上年同期减少 22.78%；实现净利润 19,234.89 万元，较上年
同期下降 49.87%。由于医药产品、维生素 D3 产品销售价格同比下降，致使本期
营业收入及产品毛利率同比下降；同时，叠加员工持股计划股份支付费用及金西
科技园项目固定资产折旧，致使本期营业利润同比下降。
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
项目 2023 年 2022 年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,094,651,559.54 1,417,511,816.01 -22.78%
归属于上市公司股东的
192,348,873.69 383,722,581.79 -49.87%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 147,616,823.26 348,567,290.39 -57.65%
利润(元)
经营活动产生的现金流
159,984,577.98 377,039,761.35 -57.57%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.70 -50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.70 -54.29%
加权平均净资产收益率 7.30% 15.89% -8.59%
2023 年末 2022 年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 5,260,592,068.07 4,131,859,509.89 27.32%
归属于上市公司股东的
2,893,130,267.00 2,572,174,931.79 12.48%
净资产（元）
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2023]252 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 1,200,000,000.00 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）合计人民币 13,655,312.24 元，实际募集资金净额为人民币 1,186,344,687.76 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 10 日划至
公司指定账户，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字[2023]000111 号《验资
报告》。
二、本年度募集资金实际使用情况
金额单位：人民币元
募集资金总额 1,186,344,687.76 本年度投入募集资金总额 59,171,210.11
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 59,171,210.11
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资金 变更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入 本年度实现 是否达到
计投入金额 资进度（%） 定可使用状 是否发生重
投向 目（含部 资总额 (1) 金额 的效益 预计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
分变更）
承诺投资项目
1.骨化醇类原料药项目 否 135,000,000.00 135,000,000.00 834,033.00 834,033.00 0.62 2027 年 5 月 不适用 不适用 否
2.骨化醇类制剂项目 否 286,000,000.00 286,000,000.00 815,123.00 815,123.00 0.29 2027 年 5 月 不适用 不适用 否
3.年产 6000 吨维生素 A 粉
和 20000 吨维生素 E 粉项 否 166,000,000.00 166,000,000.00 6,754,471.83 6,754,471.83 4.07 2025 年 5 月 不适用 不适用 否
目
4.年产 5000 吨维生素 B6
否 306,000,000.00 306,000,000.00 4,326,848.60 4,326,848.60 1.41 2025 年 5 月 不适用 不适用 否
项目
5.年产 200 吨生物素项目 否 141,000,000.00 141,000,000.00 23,250,733.68 23,250,733.68 16.49 2025 年 5 月 不适用 不适用 否
6.高端仿制药品研发项目 否 166,000,000.00 166,000,000.00 23,190,000.00 23,190,000.00 13.97 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 59,171,210.11 59,171,210.11
超募资金投向
超募资金投向小计 --- --- --- ---
合计 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 59,171,210.11 59,171,210.11
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 无
募投项目）
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
2023 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
募集资金投资项目先期投
行费用自筹资金的议案》，对截止 2023 年 3 月 10 日公司预先投入募投项目自筹资金实际投资额 13,940,000.00 元及以自筹资金支付发行费用金额
入及置换情况
806,255.72 元进行置换，置换募集资金总额 14,746,255.72 元。
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
用闲置募集资金进行现金 2023 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
管理情况 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营、确保资金安全及募集金使用计划的情况下，投资购买满足投资期限最长
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）。投资
产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证
券交易所备案并公告。使用不超过 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结
无
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
以活期存款形式存放于募集资金专户
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
说明 1：募集资金投资项目未承诺效益。
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提
供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重
大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资
者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023 年度，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人
会议。
第七节 本次债券付息情况
发行人于 2024 年 3 月 6 日支付自 2023 年 3 月 6 日至 2024 年 3 月 5 日期间
的利息。本次付息为“花园转债”第一年付息，票面利率为 0.3%，即每张面值
人民币 100 元可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司 2023 年 5 月出具《浙江花园生物医药股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》（联合[2023]3206
号），确定维持浙江花园生物医药股份有限公司主体长期信用等级为 AA-，“花
园转债”信用等级为 AA-，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司 2024
年 6 月出具《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2024 年跟踪评级报告》（联合[2024]2692 号），确定维持浙江花园生物医药股
份有限公司主体长期信用等级为 AA-，“花园转债”信用等级为 AA-，评级展望
为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
根据发行人与民生证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法
规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具
体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；
16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
民生证券作为浙江生物医药股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管
理人，现将本次期债券重大事项报告如下：
一、2023 年度利润分配
公司 2023 年年度股东大会审议通过的权益分配方案为：向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.71 元（含税）。公司最终以实施 2023 年度利润分配方案
时股权登记日的公司总股本为基数，在权益分派实施日前，股本由于可转换公司
债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，
按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
截至 2024 年 5 月 7 日，公司总股本为 541,702,552 股，因公司可转换公司债
券（债券简称：花园转债；债券代码：123158）正处于转股期，在本次权益派发
股权登记日前，如有新可转债转股，公司总股本则相应增加。
截至 2024 年 5 月 15 日，本次权益分配方案实施完毕。
二、变更审计机构
花园生物于 2024 年 4 月 12 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于变更审计机构暨聘任 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任北京大华国际事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。该变更审计机构事
项已经公司 2023 年度股东大会审议通过。
三、调整转股价格
1、关于“花园转债”转股价格调整的相关规定
根据《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）的规定,在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加
股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
因此，“花园转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的
规定。
2、转股价格调整情况
2023 年 5 月 24 日，公司实施 2022 年度权益分派方案：以公司 2022 年年末
总股本 551,007,557 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元
（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”的转股价格由 15.19 元/股调
整为 15.05 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 24 日起生效。
2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司部分股份方案的议案》，回购股份用于注销减少公司注册资本。截至
2024 年 3 月 6 日，本次回购股份已实施完毕，合计回购股份数量为 9,307,200 股。
这部分股份于 2024 年 3 月 15 日注销，公司股份相应减少。根据《募集说明书》
的约定，“花园转债”转股价格由 15.05 元/股调整为 15.12 元/股，调整后的转股
价格自 2024 年 3 月 19 日起生效。
2024 年 5 月 14 日，公司实施 2023 年度权益分派方案：向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.71 元（含税）。根据《募集说明书》的约定，“花园转债”
的转股价格由 15.12 元/股调整为 15.05 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月
15 日起生效。
四、向下修正转股价格
1、关于“花园转债”转股价格向下修正的相关规定
根据公司《募集说明书》的相关条款约定：“在本次发行的可转债存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
2、转股价格向下修正情况
公司 2024 年第二次临时股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为
12.07 元/股，2024 年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为
11.99 元/股；公司最近一期经审计的每股净资产为 4.77 元/股（截至 2023 年 12
月 31 日）。因此，本次修正后的“花园转债”转股价格应不低于 12.07 元/股。
根据《募集说明书》的相关条款及公司 2024 年第二次临时股东大会授权，
综合公司股价变动和公司实际情况，公司董事会决定将“花园转债”的转股价格
向下修正为 13.56 元/股。本次修正后的转股价格自 2024 年 5 月 17 日起生效。
五、募投项目调整及新增
花园生物于 2024 年 4 月 12 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》。根据上述决议，公司根据所处行
业的市场环境，结合公司未来年度的经营规划，为提高募集资金使用效率，增强
公司盈利能力，公司同意将调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产 10000
吨 L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地项目”并调整“高端仿制药研发项
目”部分子项目用途。具体重大事项内容如下：
1、调整部分募投项目用途并新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）
及生物制造中试基地项目”
公司拟调整本次可转债发行募投项目1至项目5中的“铺底流动资金”共
7,324.71万元及项目2中的“其他费用”9,710.74万元，合计调整17,035.45万元。将
前述调整募集资金投入“年产10000吨L-丙氨酸（发酵法）及生物制造中试基地
项目”（以下简称“L-丙氨酸项目”）。
具体调整情况具体如下：
单位：万元
序 拟投入募 调整募集 调整后拟投 建设 实施
项目 总投资额
号 集资金 资金 入募集资金 周期 主体
48 个 花园
1 骨化醇类原料药项目 15,606.34 13,500.00 -539.23 12,960.77
月 营养
48 个 花园
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00 -11,298.77 17,301.23
月 营养
年产 6000 吨 VA 粉和 24 个 花园
3 19,881.59 16,600.00 -3,571.09 13,028.91
20000 吨 VE 粉项目 月 营养
24 个 花园
4 年产 5000 吨 VB6 项目 33,539.06 30,600.00 -574.19 30,025.81
月 营养
24 个 花园
5 年产 200 吨生物素项目 15,928.47 14,100.00 -1,052.17 13,047.83
月 营养
高 端仿制 药品研 发项 48 个 花园
6 16,622.80 16,600.00 - 16,600.00
目 月 药业
年产 10000 吨 L-丙氨酸
18 个 花园
7 （发酵法）及生物制造 22,000.00 - 17,035.45 17,035.45
月 营养
中试基地项目
合计 156,446.38 120,000.00 - 120,000.00
注：上述部分数据与各明细数据在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。
本次调整募投项目用途后，剩余的募集资金将继续实施原有募投项目，原募
投项目的资金缺口部分将由公司以自筹资金继续投入。
2、调整“高端仿制药研发项目”部分子项目用途
近年来上述仿制药品种市场竞争格局发生了较大变化，公司拟将募投项目6
“高端仿制药研发项目”中的部分子项目调整变更为其他市场容量较大、研发进
展情况较好、且具有竞争优势和市场前景的高端仿制药研发子项目，使募集资金
使用更具有效益。
（1）本次调整前“高端仿制药研发项目”情况
本项目总投资额16,622.80万元，其中拟使用募集资金投资额16,600.00万元。
公司拟变更部分募投项目的实施内容，本次调整前，“高端仿制药研发项目”投
入募集资金及变更情况具体如下：
单位：万元
截止 2024 年
拟使用募
序 3 月 31 日募
项目名称 拟研发药品适应症 集资金金 备注
号 集资金已使
额
用金额
1 药品研发
用于轻至中度高血压、心
1.1 HYHP08 绞痛、充血性心力衰竭的 1,050.00 240.00
治疗
治疗原发 性高胆固醇血
1.2 HYHP09 1,750.00 780.00
症
治疗原发 性高胆固醇血
1.3 HYHP10 1,350.00 - 本次拟变更
症
全身麻醉的辅助用药，维
1.4 HYHZ11 600.00 147.60
持肌肉松弛
1.5 HYHJ12 骨关节炎及相关疾病 1,000.00 - 本次拟变更
可逆/高选择性血小板聚
1.6 HYHP13 1,000.00 - 本次拟变更
集抑制剂
1.7 HYHP14 用于便秘治疗 1,000.00 - 本次拟变更
本次拟调减募
用于治疗 成人原发性高
1.8 HYHP15 1,000.00 180.00 集资金使用金
血压
额
1.9 HYHP16 治疗急性痔发作等症状 1,000.00 - 本次拟变更
HYHP040
1.10 治疗抗震颤帕金森氏病 450.00 254.40 已完成
1
治疗帕金 森氏病和帕金
1.11 HYHP04 1,250.00 481.00
森氏综合症
治疗糖尿 病周围神经病
1.12 HYHP05 750.00 414.00
变引起的感觉异常
专项投入小计 12,200.00 2,497.00
2 设备购置费 1,956.00 -
3 软件购置费 580.00 - 本次拟变更
4 预备费 104.00 -
本次拟调减募
5 研发实施人员费用 1,760.00 - 集资金使用金
额
合计 16,600.00 2,497.00
（2）本次调整后“高端仿制药研发项目”情况：
本次调整后，“高端仿制药研发项目”拟投入募集资金金额具体如下：
单位：万元
截止 2024
拟后续使用
拟使用募集 年 3 月 31
序号 项目名称 拟研发药品适应症 募集资金金 备注
资金金额 日已使用
额
募集资金
1 药品研发
用于轻至中度高血
1.1 HYHP08 压、心绞痛、充血 1,050.00 240.00 810.00
性心力衰竭的治疗
治疗原发性高胆固
1.2 HYHP09 1,750.00 780.00 970.00
醇血症
全身麻醉的辅助用
1.3 HYHZ11 600.00 147.60 452.40
药，维持肌肉松弛
用于治疗成人原发 本次拟调减募集
1.4 HYHP15 180.00 180.00 -
性高血压 资金使用金额
HYHP040 治疗抗震颤帕金森
1.5 254.40 254.40 - 已完成
1 氏病
治疗帕金森氏病和
1.6 HYHP04 1,250.00 481.00 769.00
帕金森氏综合症
治疗糖尿病周围神
1.7 HYHP05 经病变引起的感觉 750.00 414.00 336.00
异常
1.8 HYHP18 治疗支气管哮喘等 394.72 - 394.72
1.9 HYHP21 高脂血症 589.29 - 589.29
口服选择性 JAK 抑
1.10 HYHP22 制剂，治疗多种自 601.59 - 601.59
身免疫性疾病
1.11 HYHZ23 一种酰胺类局麻药 1,730.00 - 1,730.00
本次拟新增
1.12 HYHP24 复方降压药 2,230.00 - 2,230.00
治疗慢性肝炎所致
1.13 HYHP25 1,893.60 - 1,893.60
的氨基转移酶升高
治 疗 慢 性支 气管
1.14 HYHP26 炎、支气管哮喘等 1,000.00 - 1,000.00
疾病引起的痰液粘
稠、咳痰困难患者
专项投入小计 14,273.60 2,497.00 11,776.60
2 设备购置费 1,956.00 - 1,956.00
3 预备费 104.00 104.00
4 研发实施人员费用 266.40 - 266.40 本次拟调减募集
资金使用金额
总计 16,600.00 2,497.00 14,103.00
本次“高端仿制药研发项目”子项目调整后的募集资金使用金额未发生变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2024年6月28日
