博济医药：13、20240320 博济医药：北京市康达（广州）律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-03-20
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 层
邮政编码：510630
电话：020-37392666 传真：020-37392826
1
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第【0335】号
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神就博济医药 2024 年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法
律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第五届董事会第六次会
2
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
议决议、第五届监事会第六次会议决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
3
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
2 《激励计划(草案)》、本次激励 指 《博济医药科技股份有限公司2024年限
计划、本激励计划 制性股票激励计划（草案）》
3 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
6 《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号—业务办理》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
10 本所律师 指 本所经办律师董永、廖燕洁
11 元 指 人民币的货币单位“元”
4
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（正文）
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且有效存续的上市公司
博济医药前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，成立于2002年9月29
日。广州博济医药生物技术有限公司股东王廷春等14人作为发起人，于2011年6
月30日以发起设立方式将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州
博济医药生物技术股份有限公司”，2021年9月27日，更名为“博济医药科技股
份有限公司”。
经中国证券会证监许可[2015]539号文《关于核准博济医药科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上[2015]161号文同意，
博济医药股票于2015年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票现时简
称为“博济医药”，股票代码为“300404”。
博济医药目前持有《营业执照》 统一社会信用代码：91440101743555883K），
根据上述《营业执照》并查询国家企业信用信息公示系统，博济医药的基本信息
如下：
公司名称 博济医药科技股份有限公司
住所 广州黄埔区科学城南翔一路 62 号（二、三、四、五）栋
法定代表人 王廷春
公司类型 股份有限公司
成立日期 2002 年 9 月 29 日
注册资本 38,198.9708 万元
经营范围 医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；科技中介服务；日用化学产品销售；机械设备销售；办公设备销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器
械租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；住房租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；
计算机及通讯设备租赁；药物检测仪器制造；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；日用化学产品制造；医用包装材料制造；会议及展览服务；技
5
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
术进出口；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品生产；药品委托生
产；药品批发；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）
根据博济医药提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登陆国家
企业信用信息公示系统查询，博济医药是依法设立并有效存续的上市公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，博济医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药系依法设立、有效存
续、并在深交所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，公司第五届董事会第六次会议决议审议通过了《关于公司
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》
由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象
的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计
划的实施程序”、 制性股票激励计划的调整方法和程序”、 本激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期”、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法” 、
6
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
“限制性股票的授予及归属条件”、“本激励计划的会计处理”、“公司/激励对象
各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理方式”“公司与激励对象之间
相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”组成。
本所律师对《激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》的主
要内容发表意见如下：
（一）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）核心骨干人员。以上激励对
象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目
的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
本激励计划激励对象共计23人，主要为公司核心骨干人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（二）本激励计划的来源、数量和分配
1．本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 290 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 38,200.5238 万股的 0.7592%。前述激
励股票一次性授予，不设预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年股票期权激励计划、2023 年限制
性股票激励计划尚在有效期内，上述两期激励计划以及本期激励计划所涉及的标
的股票总数累计为 1051.5811 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.7528%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
8
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
3．激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授的限制性股票
序 获授的限制性股
姓名 国籍 职务 占本计划拟授予权 占本计划公告日公
号 票数量(万股)
益总数的比例 司股本总额的比例
公司核心骨干人员
2 290 100% 0.7592%
（23人）
合计 290 100% 0.7592%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划涉及的标的股票的
种类、来源、数量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；
限制性股票激励计划涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、
第十四条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得
9
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
授出权益的期间不计算在 60 日内。
3．本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 限制性股票总量
的比例
首次授予第一 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
30%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48
40%
个归属期 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担
保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
10
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4．激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如
果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的有效期、授予日、归
属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。本次激励
计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三
条、第二十四条和第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
6.62 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 6.62 元的价格购买公司向激励
11
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.27 元的 80%，即每股 6.62 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.65 元的 80%，即每股 6.12
元。
根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为 6.62 元/股。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于限制性股票
的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
12
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
13
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4．公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年
度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 32%；
第二个归属期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 74%；
第三个归属期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 132%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，作废失效。
5．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分 100-85 分 84-75 分 74-60 分 60 分以下
个人归属比例 100% 90% 80% 0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股
14
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
6．考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经
营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑
了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了制性股票的授予与归属条件，符合
《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于限制性股票的授予与
归属条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规
定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予/归属数量和授予价格进行相应的调整的方法。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整限制性股票的数量和授予价格
的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于
限制性股票的数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、
15
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
第五十九条的规定。
（五）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等
内容作出了明确规定，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、管理办法》、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
1．2024 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2．2024 年 3 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确的实施程序。本次激励计划仍需实施的程序具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
2．独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
16
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
3．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过，中小股东应当单独计票并披
露。
5．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。
6．如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事
会向激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定
继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通
过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及激励对
象人员名单，列示了本次激励计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出
权益的分配情况；
（二）公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（三）公司将通过公司网站或者其它途径，在公司内部公示激励对象的姓名、
职务，公示期不少于 10 天；
（四）公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
（五）本次激励计划激励对象将由公司股东大会审议并最终确定。
17
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
以及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要
后及时公告公司第五届董事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
第五届监事会第六次会议决议等。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
（一）公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，及时披露股
东大会决议公告等文件；
（二）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（三）公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理；
（四）公司应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其它相关
的信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象以自筹资金参与本次激励计划。公司承
诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
18
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东权益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。”
（二）本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、监
事会核实激励对象名单、股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股
权计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）本次激励计划的标的股票为公司向激励对象定向发行的股份；公司不
为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次激励计划明
确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件
和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（四）公司监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议，公司董事不作为本次激励计划激励
对象，无须在公司第五届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时回避表
决。
19
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律法
规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，公司尚需按
照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序和信息披露
义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事无须回避表决。本
次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
20
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
骆凌霄
年 月 日
