博济医药：北京市康达（广州）律师事务所关于公司注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书2024-06-07
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权并调整股票期权激励计划
行权价格的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
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邮政编码：510630
电话：020-37392666 传真：020-37392826
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北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权并调整股票期权激励计划
行权价格的
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2020 年、2022 年
股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药 2020 年、2022
年注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的事项出具法律意见。为
出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
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容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并
不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
2 《2020 年股票期权激励计划（草 指 《博济医药科技股份有限公司 2020 年股
案）》 票期权激励计划（草案）》
3 《2022 年股票期权激励计划（草 指 《博济医药科技股份有限公司 2022 年股
案）》 票期权激励计划（草案）》
4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
10 本所律师 指 本所经办律师董永、骆凌霄
11 元 指 人民币的货币单位“元”
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（正文）
一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权
（一）2020 年股票期权激励计划
1、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 11 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2020 年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司董事会同意确定 2020 年 10 月 15 日为授予日，向符合条件的 74 名
激励对象授予 250 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2020 年股票期
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权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-096），公司完成了股票期权的授予登
记工作，向 74 名激励对象授予 250 万份股票期权。
6、2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分期权激励对
象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 243,000 份股
票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2021 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销
完成的公告》（公告编号：2021-037），公司完成了部分股票期权的注销工作。
8、2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。本次股票期权激励计划的第
一个行权条件已满足，涉及的 58 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权
数量为 638,100 份；鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励
计划中已授予但尚未行权的 130,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
9、2021 年 10 月 30 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020 年股
票 期 权激励计划第一个行权期 采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2021-094），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
10、2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2021-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
11、2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对
象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 82,900 份股票
期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2022 年 4 月 30 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-053），公司完成了部分股票期权的注销工作。
13、2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
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第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量
及行权价格的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励
计划中已授予但尚未行权的 75,000 份股票期权予以注销；又因公司 2021 年度利
润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020 年股票期权激励计划已授予但尚未行
权的股票期权总数由 1,823,260 份调整为 2,552,564 份，行权价格由 13.41 元/股调
整为 9.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2022 年 6 月 10 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-062），公司完成了部分股票期权的注销工作。
15、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 1 名激励对
象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权
的股票期权 100,660 份；又因 2020 年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，
公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到
期未行权的股票期权 629,104 份。2020 年股票期权激励计划的第二个行权条件已
成就，涉及的 48 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 781,200
份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行
了核查。
16、2022 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。
17、2022 年 11 月 3 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020 年股
票 期 权激励计划第 二 个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2022-086），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
18、2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激
励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 47,460 份
股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
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19、2023 年 5 月 13 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
20、2023 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对 2020 年股票期权激励
计划中已授予但尚未行权的 11,200 份股票期权予以注销。又因公司 2022 年度利
润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020 年股票期权激励计划行权价格由 9.56
元/股调整为 9.55 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
21、2023 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
22、2023 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020 年股票期
权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2020 年股票期权激励
计划的第二个行权期已届满，公司部分激励对象在第二个行权期的行权额度未能
全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 216,730 份；因公司部分激励
对象 2022 年度个人绩效考核未达到“A”，同意公司注销其已授予但尚未行权的
部分股票期权 1,008 份；因公司部分激励对象离职，公司注销其已授予但尚未行
权的部分股票期权 12,880 份。2020 年股票期权激励计划的第三个行权条件已成
就，涉及的 43 名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 976,192 份。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核
查。
23、2023 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。
24、2023 年 11 月 3 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020 年股
票 期 权激励计划第三 个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2023-129），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
25、2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
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次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象因
个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股
票期权 35,392 份。
26、2024 年 5 月 7 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
27、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的
议案》，因公司 2023 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020 年股票期
权激励计划行权价格由 9.55 元/股调整为 9.54 元/股。
（二）2022 年股票期权激励计划
1、2022 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 5 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
3、2022 年 4 月 11 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2022 年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 4 月 12 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
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十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事
会同意确定 2022 年 4 月 12 日为授予日，向符合条件的 86 名激励对象授予
2,699,000 份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022 年 6 月 7 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2022 年股票期权
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058），公司完成了股票期权的授予登记
工作，向 84 名激励对象授予 2,697,000 份股票期权。
6、2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及
行权价格的议案》。因公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022
年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 2,697,000 份调整为
3,775,800 份，行权价格由 12.27 元/股调整为 8.75 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见。
7、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 3 名激
励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未
行权的股票期权 107,800 份。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。
9、2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权
激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 78 名激励对象在第一个行权期可行
权的股票期权数量为 1,061,760 份；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致
其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 128,800 份。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核
查。
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10、2023 年 5 月 13 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
11、2023 年 6 月 10 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2022 年股
票 期 权激励计划第 一 个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2023-074），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
12、2023 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行
权价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对 2022 年股票期权激励
计划中已授予但尚未行权的 50,960 份股票期权予以注销。又因公司 2022 年度利
润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022 年股票期权激励计划行权价格由 8.75
元/股调整为 8.74 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2023 年 7 月 21 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
14、2023 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象
离职，同意公司对 2022 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 80,657 份股
票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2023 年 11 月 1 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。
16、2024 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划
的第二个行权条件已满足，涉及的 64 名激励对象在第二个行权期可行权的股票
期权数量为 916,860 份；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备
激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 286,900 份。监事会对
本次可行权激励对象名单进行了核查。
17、2024 年 5 月 7 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
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销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
18、2024 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的
议案》，鉴于公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激
励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的
股票期权 473,379 份。又因公司 2023 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公
司 2022 年股票期权激励计划行权价格由 8.74 元/股调整为 8.73 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权并
调整股票期权激励计划行权价格的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2020 年股票期权激
励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权的具体情况
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年
股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的
行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 473,379 份。
本所律师认为，博济医药本次注销部分股票期权符合《管理办法》《公司章
程》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格的事项
鉴于公司于 2024 年 5 月 27 日完成了 2023 年年度权益分派，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.10 元。需对公司股票期权行权价格进行相应的调整，调整
情况如下：
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计
划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“在本激励计划草案公
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告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因此，本次股票期权行权价格调整的公式为：P＝P0-V
2020 年股票期权行权价格调整为：P=9.55-0.0099302=9.54 元/股；
2022 年股票期权行权价格调整为：P=8.74-0.0099302=8.73 元/股。
本所律师认为，博济医药本次调整股票期权激励计划行权价格的事项符合
《管理办法》《公司章程》《2020 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权并调整股票期权激励
计划行权价格的事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》《公司
章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限
公司注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署
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北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
骆凌霄
年 月 日
