中国银河证券股份有限公司
关于潮州三环（集团）股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2021
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三环集团
2023 年度募集资金存放与使用情况事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号）同意，公司向 20 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）99,591,419 股，每股发行价格为人民币 39.16 元，
募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 20,188,293.64 元后的募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。上述募集资金已于
2021 年 11 月 25 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2021 年 11 月 29 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）。
（二）募集资金使用金额及结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及结余情况如下：
单位：人民币元
1
项目 金额
募集资金净额 3,879,811,674.40
加：利息收入 64,547,179.92
加：理财收益 147,933,899.55
减：募集资金投资项目使用 493,317,688.23
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 13,169,730.21
减：银行手续费 39,689.85
减：理财产品 3,390,000,000.00
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额 208,935,375.79
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用合计不超过人民币 80 亿元的暂时闲置自有资金及募集资
金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集资金的最高额度不超过人民币 40 亿元），
用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项
理财产品期限最长不超过 12 个月。该事项自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内有效。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情
况如下：
单位：人民币元
受托机构 产品名称 产品类别 金额 申购日 到期日
中国银行 结构性存款 保本浮动收益 93,000,000 2023/12/21 2024/7/1
中国银行 结构性存款 保本浮动收益 97,000,000 2023/12/21 2024/7/2
中国工商银行 结构性存款 保本浮动收益 50,000,000 2023/11/29 2024/3/6
中国工商银行 结构性存款 保本浮动收益 410,000,000 2023/11/29 2024/5/21
中国银行 结构性存款 保本浮动收益 93,000,000 2023/12/21 2024/7/1
中国银行 结构性存款 保本浮动收益 97,000,000 2023/12/21 2024/7/2
中国工商银行 结构性存款 保本浮动收益 50,000,000 2023/11/29 2024/3/6
中国建设银行 结构性存款 保本浮动收益 500,000,000 2023/9/28 2024/1/2
中国工商银行 结构性存款 保本浮动收益 200,000,000 2023/7/3 2024/1/8
2
受托机构 产品名称 产品类别 金额 申购日 到期日
中国建设银行 结构性存款 保本浮动收益 200,000,000 2023/9/28 2024/1/10
中国建设银行 结构性存款 保本浮动收益 800,000,000 2023/10/10 2024/1/10
中国建设银行 结构性存款 保本浮动收益 500,000,000 2023/10/20 2024/1/31
中国建设银行 结构性存款 保本浮动收益 300,000,000 2023/10/18 2024/1/31
合计 3,390,000,000
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据公司
《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行
严格的审批程序。
2021 年 12 月，公司组织保荐机构中国银河证券与中国建设银行股份有限公
司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中国工商银行股份有限公司潮
州分行、交通银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行
签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会
第二次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目专用账户的议案》，同意
公司在中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行新
增设立募集资金专户，新设立募集资金专户用于募集资金投资项目“深圳三环研
发基地建设项目”募集资金的存储。
2023 年 9 月，公司组织保荐机构中国银河证券与中国工商银行股份有限公
司潮州分行、交通银行股份有限公司潮州分行签订《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
3
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公
司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各募集资金专户的存储金额为
208,935,375.79 元，专户存储情况如下：
单位：人民币元
存储
银行名称 银行账号 截止日余额
方式
中国银行股份有限公司潮州分行 635375138789 10,876,511.63 活期
中国建设银行股份有限公司潮州
44050180869900002295 2,217.00 活期
市分行
中国民生银行股份有限公司广州
633903430 7,165.95 活期
分行
中国银行股份有限公司潮州分行 675675248647 156,697,363.02 活期
中国民生银行股份有限公司广州
634131585 49,460.47 活期
分行
中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200283679 6,822.99 活期
分行
中国建设银行股份有限公司潮州
44050180869909002021 3,503.28 活期
市分行
交通银行股份有限公司潮州分行 495495182013000124838 13,466.75 活期
交通银行股份有限公司潮州分行 495495182013000218500 41,275,578.31 活期
中国工商银行股份有限公司潮州
2004024029200388802 3,286.39 活期
分行
合计 208,935,375.79 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金本年度实际使用情况详见附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2021 年 12 月 17 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地
4
点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多
层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团
全资子公司德阳三环科技有限公司（以下简称“德阳三环”），实施地点相应由四
川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。本次变更事项已于 2021 年 12
月 18 日在巨潮资讯网站上公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 13,169,730.21 元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机
构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项审
核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10271 号）。
公司于 2022 年 5 月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
13,169,730.21 元，资金明细如下：
单位：人民币元
序 募集资金投资项目
项目名称 置换金额
号 先期投入
高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产
1 11,952,031.06 11,952,031.06
项目
2 深圳三环研发基地建设项目 1,217,699.15 1,217,699.15
- 合计 13,169,730.21 13,169,730.21
本次置换事项已于 2022 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站上公告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，除了募集资金专户注销期间收到 43,102.31 元利息收入补充流动
5
资金外（详见本报告“六、其他事项”），公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集
资金均存储于公司开立的募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情
况，不存在募集资金管理违规情形。
六、其他事项
2020 年，经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266 号）同意，公司
向 11 名特定对象发行人民币普通股（A 股）79,033,430 股，每股发行价格为人民
币 27.52 元，募集资金总额为人民币 2,174,999,993.60 元，扣除发行费用（不含
增值税）人民币 21,421,226.36 元后的募集资金净额为 2,153,578,767.24 元。公司
于 2022 年 12 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“5G
通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”及“半导体芯片封装用陶
瓷劈刀产业化项目”结项，并将节余募集资金（含尚未支付的项目尾款、理财收
6
益、利息收入等，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久补充流动资
金。募集资金专户注销期间收到 43,102.31 元利息收入已补充流动资金，截至 2023
年 12 月 31 日，公司已办理完毕全部募集资金专用账户注销手续。
七、会计师关于公司募集资金 2023 年度存放使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《潮州三环（集团）股份有
限公司关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴
证报告，认为：三环集团上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深
圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三环集团 2023 年度募
集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：三环集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效
执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情况，截至 2023 年 12 月 31 日，三环集团募集资金具体使用情况与披
露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保
荐机构对三环集团 2023 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄晓君 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日
8
附表：
募集资金使用情况对照表——向特定对象发行股票
编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2023 年年度 单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 387,981.17 17,752.56
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 -- 49,331.77
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 --
项目可行性
截至期末投资进
是否已变更项 是否发生重
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 本年度投入金额 大变化
资总额 (1) 入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益
更）
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1. 高容量系列多层片式陶瓷电容 2025 年 5 月
否 375,000.00 372,981.17 12,823.27 42,877.11 11.50 不适用 不适用 否
器扩产项目 10 日
2024 年 5 月
2. 深圳三环研发基地建设项目 否 15,000.00 15,000.00 4,929.29 6,454.66 43.03 不适用 不适用 否
10 日
承诺投资项目小计 -- 390,000.00 387,981.17 17,752.56 49,331.77 -- -- -- -- --
超募资金投向 不适用
超募资金投向小计 不适用
9
合计 -- 390,000.00 387,981.17 17,752.56 49,331.77 -- -- -- -- --
1、高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目未达到计划进度的主要原因如下：受宏观环境等影响，消费电子等下游行业需求不稳定，对项目的实施进度造成一定程度的影
响，项目达到预定可使用状态日期由 2024 年 5 月 10 日延期至 2025 年 5 月 10 日。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
因（分具体项目）
2、深圳三环研发基地建设项目未达到计划进度的主要原因如下：受客观因素影响，项目工期等有所延缓，对项目的实施进度造成一定程度的影响，项目达到预定可使用状态
日期由 2023 年 5 月 10 日延期至 2024 年 5 月 10 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于 2021 年 12 月 17 日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目”的实施主体由南充三环变更为南充三环及三环集团全资子公司德阳三环，实施地点相
应由四川省南充市变更为四川省南充市及四川省德阳市。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2022 年 5 月 17 日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,316.97 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司以闲置募集资金购买结构性存款 33.90 亿元。
项目实施出现募集资金节余的金额及原
不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向 除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况
10
