上海兰迪律师事务所


               关于昆仑万维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨
                     作废部分限制性股票的




                    法 律 意 见 书




   中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
         16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                         上海兰迪律师事务所

                  关于昆仑万维科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废

                    部分限制性股票的法律意见书


致：昆仑万维科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”
或“公司”，证券代码为 300418）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励
计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 01 月 10 日出具了《关于昆仑万
维科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称“《草案法律意见书》”）、于 2022 年 01 月 26 日出具了《关于昆仑万维科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于
2022 年 07 月 15 日出具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整限制性股票授予价格事项的法律意见书》、于 2023 年 04 月 10 日出
具了《关于昆仑万维科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划第二个
归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，


                                     1
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

    3．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                     2
                                 正 文

一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨第二个归属期归属条件成

就及作废部分限制性股票事项的批准和授权


    1．2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事，
无需回避。

    2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股
份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
二十四次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。

    2．2022 年 01 月 11 日至 2022 年 01 月 20 日，公司将拟激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 01 月 21 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见
的说明》。

    3．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。


                                    3
    4．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限
制性股票，授予日为 2022 年 01 月 26 日。无关联董事，无需回避表决。

    2022 年 01 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2022
年 01 月 26 日，同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限制性
股票。

    5．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由12.24
元/股调整为12.174元/股。

    2022 年 07 月 15 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
三十次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由 12.24 元/股调整
为 12.174 元/股。

    6．2023 年 04 月 10 日，昆仑万维第四届董事会第四十二次会议与第四届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限
制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对
象共 80 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 740.25 万股。同意作废 12
名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 215.00 万股。无关联董事。

    2023 年 04 月 10 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
二次会议相关事项的独立意见》，同意本次归属安排及作废 215.00 万股限制性股
票。

    7．2024 年 05 月 29 日，昆仑万维第五届董事会第十四次会议与第五届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股


                                    4
票的议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 66
名，第二个归属期可归属限制性股票数量为 649.05 万股。同意作废 14 名离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 212.80 万股。无关联董事。公司第五
届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚
未归属的 2022 年限制性股票的议案》。

    监事会还发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件
已成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划第二个归
属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年
限制性股票激励计划》的规定。

二、关于《2022 年限制性股票激励计划》第二个归属期归属的具体情况

    （一）第二个归属期归属条件成就的说明

    1．进入第二个归属期的说明

    根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期为自授予之
日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划授予日为2022年01月26日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划
已进入第二个归属期。

    2．第二个归属期归属条件成就的说明

    根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

             第二个归属期归属条件                           成就情况
1．公司未发生以下任一情形：
                                                 公司未发生前述情形，满足归属条
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                 件。
    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


                                       5
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
    章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其它情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
    为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形，满足归
    施；                                         属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
    管理人员的情形；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
    形；
(6) 中国证监会认定的其它情形。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                   本次可归属的激励对象符合归属期
在归属限制性股票之前，激励对象应满足 12 个月以上
                                                   任职期限要求。
的任职期限。
                                                   根据立信会计师事务所（特殊普通
                                                   合伙）对公司 2022、2023 年年度分
4．公司层面业绩考核要求
                                                   别出具的《审计报告》（信会师报字
第二个归属期业绩考核要求为公司 2022 年和 2023 年
                                                   [2023]第 ZB10399 号、信会师报字
两年累计实现的营业收入不低于 95 亿元。
                                                   [2024]第 ZB10433 号），公司 2022
                                                   年实现营业收入 47.36 亿元，2023
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表
                                                   年实现营业收入 49.15 亿元，两年累
中的营业收入。
                                                   计实现营业收入 96.51 亿元，符合归
                                                   属条件。
5．个人层面绩效考核要求
(1) 对于后台职能部门的激励对象，绩效考核结果划
    分为 A、B、C 三个档次，当年个人层面的归属比
                                                   根据公司现有考核办法，除 14 名离
    例分别为 100%、80%、0%。
                                                   职激励对象外，其余 66 名激励对象
(2) 对于非职能部门的激励对象，绩效考核结果划分
                                                   在 2023 年度绩效考核结果为 A，个
    为 A、B、C、D 四个档次，当年个人层面的归属
                                                   人层面归属比例为 100%。
    比例分别为 100%、80%、50%、0%。
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
    当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

    3．公司董事会、监事会的意见说明

    董事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为
满足归属条件的 66 名激励对象办理限制性股票归属的相关事宜。

                                        6
    监事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022 年限制性股票激励计划》
的有关规定，除 14 名激励对象因离职不符合归属条件外，66 名激励对象的归属
资格合法、有效，同意为满足归属条件的 66 名激励对象办理限制性股票归属的
相关事宜。

    （二）第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格

    根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个归属期可归属数量
占获授限制性股票总数的30%。授予价格为12.174元/股（调整后）。

    本次符合第二个归属期归属条件的激励对象共66名，可申请归属的限制性股
票数量为649.05万股，具体如下：

                       已获授予的限制       本期可归属   本期可归属数量占
激励对象      职务       性股票数量             数量     已获授予的限制性
                         （万股）           （万股）       股票总量的比例
核心技术（业务）人员
                          2,163.50            649.05           30%
      （66 名）
       合计               2,163.50            649.05           30%

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第二
个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予
价格符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

    1．作废原因

    根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，应作废失效。

    现本激励计划有14名激励对象已离职，故公司需对前述离职激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票予以作废。

    2．作废数量

    14名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计为212.80万股。因此，
本次作废的限制性股票数量为212.80万股。

                                        7
    3．公司董事会、监事会的意见说明

    公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议同意公司作废前
述已授予但不能归属的限制性股票212.80万股。

    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。

四、关于《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露

    根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定及时披露与第二个归属
期归属条件成就和作废部分限制性股票事项有关的董事会决议、监事会决议等文
件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关
规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。

五、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划第二个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。
本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归
属激励对象人数、授予价格及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息
披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法
律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                           经办律师：

                                                         张小英




                                           经办律师：

                                                         刘 欢




                                                 2024年5月29日