证券代码：300418           证券简称：昆仑万维       公告编号：2024-038


                        昆仑万维科技股份有限公司

               关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期

                             归属条件成就的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
         本次限制性股票拟归属数量：1001.385 万股
         归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。



    昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）《2023年限制性
股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）第一个归属期归属条件已成就，
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，除14名激励对象因离职不符合归属条件，1
名激励对象个人业绩考核不达标，不可以归属外，2023年激励计划涉及的65名激励对象
在第一个归属期可归属的限制性股票数量为1001.385万股，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划实施情况概要
    （一）本次股权激励计划的主要内容
    1、 股权激励方式：第二类限制性股票。
    2、 授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量 4,204.5 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 119,778.15 万股的 2.24%。
    3、 授予价格（调整后）：10.88 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股 10.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
    4、 激励人数：共计 80 人，为公司核心技术人员。
    5、 归属期限及归属安排
    （1）本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                  归属权益数量占
    归属安排                        归属时间                      授予权益总量的
                                                                        比例
                                       1
                      自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月
  第一个归属期                                                                    33%
                      内的最后一个交易日当日止
                      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
  第二个归属期                                                                    33%
                      内的最后一个交易日当日止
                      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月
  第三个归属期                                                                    34%
                      内的最后一个交易日当日止
    6、 任职期限和业绩考核要求
    （1）激励对象归属权益的任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    （2）公司层面业绩考核
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激
励计划各归属期的业绩考核目标如下：

             归属期                                  业绩考核目标

           第一个归属期        公司 2023 年实现的净利润不低于 11 亿元；
           第二个归属期        公司 2023 年和 2024 年两年累计实现的净利润不低于 23 亿元；
                               公司 2023 年、2024 年和 2025 年三年累计实现的净利润不低
           第三个归属期
                               于 35 亿元。

   注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

   若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
   (3)激励对象个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归
属额度。

    ①对于后台职能部门的激励对象，根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结
果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定职能部门激励对象的归属比例：

             考评结果（S）              S≥80         80＞S≥60           S<60

                 评价标准                 A               B                  C

                 标准系数                1.0             0.8                 0



                                                2
       若职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。

       ②对于非职能部门的激励对象，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和
（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定非职能部门激励对象
的归属比例：

       考评结果（S）       S≥80       80＞S≥70    70＞S≥60      S＜60

          评价标准           A              B          C             D

          标准系数          1.0             0.8        0.5           0

    若非职能部门的激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应
的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
    （二） 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意
见。
    2023 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2023 年 3 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
    3、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关

                                        3
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 》。 同 日 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票的自查报告》。
    4、2023 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议与第四届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了
独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
    5、2024 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次
会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案》，《关于作废部分已授予但尚未归属的 2023 年限制性股票的议案》。
    （三） 限制性股票授予情况
    本激励计划于 2023 年 3 月 14 日向 80 名激励对象授予 4,204.50 万股限制性股票。
    （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
    2023 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第四十一次会议与第四届监事会第二十八次
会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于 2 名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，1 名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，同意调整激励对象
人数和授予数量，本激励计划的激励对象人数由 83 名调整为 80 名，授予的第二类限制
性股票数量由 4,274.50 万股调整为 4,204.50 万股。认为本激励计划的授予条件已成就，
同意向 80 名激励对象授予 4,204.50 万股限制性股票，授予日为 2023 年 3 月 14 日。

    二、激励对象符合归属条件的说明

    （一）进入第一个归属期的说明
    根据公司2023年激励计划的规定，授予的限制性股票第一个归属期为自授予日起12
个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期可
归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数量的33%。公司确定的限制性股票的授予
日为2023年3月14日，截止2024年5月29日，公司2023年激励计划已进入第一个归属期。
    （二）第一个归属期归属条件成就的说明

序号                             归属条件                                  成就情况
                                            4
    公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

    意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                                  公司未发生前述情形，满
1   否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  足归属条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

    公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

    人选；

        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形
2
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          ，满足归属条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

    员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                                  激励对象均已满足12个
3       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
                                                                  月以上的任职期限。
    以上的任职期限。
    公司业绩考核要求：                                            根据立信会计师事务所
         公司2023年实现的净利润不低于11亿元。
                                                                  （特殊普通合伙）对公
        注：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净
                                                                  司2023年年度出具的《
    利润作为计算依据。
                                                                  审计报告》（信会师报
4
                                                                  字[2024]第ZB10433号）

                                                                  ，公司2023年实现净利

                                                                  润12.58亿元，符合归属

                                                                  条件。

5   个人业绩考核要求：                                            63名激励对象在2023年
                                         5
       (1) 对于后台职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为 A、B、    度绩效考核结果为A，个
           C 三个档次，当年个人层面的归属比例分别为 100%、80%、
           0%。                                                     人层面归属比例为100%；1
       (2) 对于非职能部门的激励对象，绩效考核结果划分为 A、B、C、   名激励对象在2023年度
           D 四个档次，当年个人层面的归属比例分别为 100%、80%、
           50%、0%。                                                绩效考核结果为B,个人

       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的      层面归属比例为80%； 1名

       股票数量×个人层面归属比例。                                 非职能部门激励对象在

                                                                    2023年度绩效考核结果

                                                                    为C,个人层面归属比例为

                                                                    50%；1名非职能部门激励

                                                                    对象在2023年度绩效考核结

                                                                    果为D，个人层面归属比例为

                                                                    0%。

    综上所述，董事会认为公司《2023年激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成
就，根据2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相
关归属事宜。
    （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
    公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的
公告》。

    三、第一个归属期归属具体情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    2、授予价格：10.88元/股
    3、根据公司《2023年激励计划》的规定，第一个归属期可归属数量占授予权益数量
的比例为33%。本次符合期权归属条件的激励对象共计65人，可申请归属的限制性股票数量
为1001.385万股，占公司现有总股本121,500.7204万股的0.82%，具体如下：
                                   已获授予的       可归属           可归属数量占已
   激励对象           职务         限制性股票       数量（万         获授予的限制性
                                   数量（万股）       股）           股票总量的比例

   核心技术（业务）人员（65 人）        3,250.50      1001.385                  30.81%

               合计                     3,250.50      1001.385                  30.81%


                                          6
    四、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司《2023年激励计划》第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023
年激励计划》的有关规定，激励对象的归属资格合法、有效，除14名激励对象因离职不
符合归属条件，1名激励对象个人业绩考核不达标，不可以归属外，同意对65名激励对
象获授予的限制性股票按规定归属。

    五、激励对象买卖公司股票情况的说明

    参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
    2023年限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

    六、法律意见书的结论性意见

    律师认为，本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准
和授权。本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、
归属激励对象人数、授予价格、信息披露相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。

    七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
    公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归
属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务
办理》等相关法律、法规及《2023年激励计划》的有关规定。
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制
性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取
得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销。
    第一个归属期可归属限制性股票如全部归属，公司股份将增加1001.385万股，归属
完成后将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年
度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

                                        7
    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具
备上市条件。

    八、备查文件

    1.《经与会董事签字的公司第五届董事会第十四次会议决议》
    2.《经与会监事签字的公司第五届监事会第十次会议决议》
    3.《上海兰迪律师事务所关于昆仑万维股份有限公司2023年限制性股票激励计划第
一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》

    特此公告。




                                             昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                     二零二四年五月二十九日




                                     8