中信证券股份有限公司
              关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
         全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹏辉能源
科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”“公司”）向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件的有关规定，对鹏辉能源全资子公司增资扩股暨关联交
易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、全资子公司增资扩股暨关联交易概述

    为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司工商
业储能业务的快速发展，鹏辉能源全资子公司广州鹏辉智慧能源技术有限公司
（以下简称“鹏辉智慧能源”）拟增资3,500万元，本次增资完成后，总股本由10,000
万元增加至13,500万元，其中广州辉瀛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“广州辉瀛”）拟认缴出资1,669.50万元，本次增资完成后，持有鹏辉智慧
能源12.37%股份；广州瀛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州瀛鼎”）拟认缴出资1400.00万元，本次增资完成后，持有鹏辉智慧能源10.37%
股份；广州君玮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州君玮”）拟
认缴出资430.50万元，本次增资完成后，持有鹏辉智慧能源3.19%股份。

    鹏辉能源董事长夏信德先生，董事兼总裁甄少强先生，董事夏杨女士，副董
事长、副总裁兼董事会秘书鲁宏力先生，财务负责人潘丽女士分别持有广州辉瀛
41.509%、6.289%、3.774%、1.258%、0.629%的出资份额；董事长夏信德先生，
董事兼总裁甄少强先生分别持有广州瀛鼎90%、10%的出资份额，且董事长夏信
德先生担任广州辉瀛及广州瀛鼎的执行事务合伙人。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

                                     1
律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，广州辉瀛及
广州瀛鼎是公司的关联法人，鹏辉智慧能源本次增资构成与关联方共同投资，属
于关联交易。

    本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。

    二、共同投资方的基本情况

    1、广州辉瀛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440115MAD3J2NQ1R

    成立日期：2023 年 11 月 13 日

    出资额：1669.5 万人民币

    企业类型：合伙企业(有限合伙)

    执行事务合伙人：夏信德

    主要经营场所：广州市南沙区南沙街海滨路 169 号 801 房 K273

    经营范围：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资
未上市企业）；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。

    合伙人持有情况：执行事务合伙人夏信德持有 41.509%份额，有限合伙人甄
少强、刘建祥、赵永纲、李纾黎、郭军、夏杨、薛建军、张天来、潘丽、刘辉、
王向荣、刘英隆、陈家辉、闫龙龙、鲁宏力、闫筱炎、赵红维、许汉良、王成华、
李正、王康、刘克伟分别持有 6.289%、12.579%、3.145%、0.629%、3.774%、
3.774%、3.774%、3.774%、0.629%、3.145%、3.145%、1.887%、1.887%、1.887%、
1.258%、1.258%、1.258%、1.258%、1.258%、0.629%、0.629%、0.629%份额。

    是否为失信被执行人：否

    2、广州瀛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440115MAD36LG56Q

    成立日期：2023 年 10 月 26 日

                                    2
    出资额：1,400 万人民币

    企业类型：合伙企业(有限合伙)

    执行事务合伙人：夏信德

    主要经营场所：广州市南沙区南沙街海滨路 169 号 802 房 K003

    经营范围：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资
未上市企业）；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。

    合伙人持有情况：执行事务合伙人夏信德持有 90%份额，有限合伙人甄少强
持有 10.00%份额。

    是否为失信被执行人：否

    3、广州君玮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91440113MA9YDNJH8B

    成立日期：2024 年 8 月 19 日

    出资额：430.5 万人民币

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：周意君

    主要经营场所：广州市番禺区沙湾镇沙坑村岗心路 33 号 205 室

    经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市
场营销策划；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；企业管理咨询；企业管理。

    合伙人持有情况：执行事务合伙人周意君持有 58.5366%份额，有限合伙人
陈玮持有 41.4634%份额。

    是否为失信被执行人：否

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：广州鹏辉智慧能源技术有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59TULR9F

                                   3
    成立日期：2017 年 09 月 08 日

    注册资本：10,000 万人民币

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：常莉

    注册地址：广州市番禺区沙湾街市良路（西村段）912 号

    经营范围：工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；物业服务评估；物
业管理；机动车充电销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新能源汽
车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；信息系统集成服务；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；集中式快速充电站；智
能输配电及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；工程管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；节能管理服
务；合同能源管理；机械电气设备销售；机械电气设备制造；安全系统监控服务；
软件开发；在线能源监测技术研发；建设工程施工。

    股东持股情况：公司持有鹏辉智慧能源 100%股份。

    是否为失信被执行人：否

    交易标的主要财务指标：
                                                                   单位：万元
          项目                      2023年度               2024年1-6月
        资产总额                               24,679.04            37,436.83
        负债总额                               14,314.07            27,581.11
         净资产                                10,364.97             9,855.73
        营业收入                               11,512.01            11,074.91
        利润总额                                 315.04                  -524.17

    四、交易主要内容和履约安排

    1、增资方式

    广州辉瀛、广州瀛鼎及广州君玮按照股权比例向鹏辉智慧能源增资。

    2、增资价格

    广州辉瀛在协议签署后30日内应将1,669.5万元增资款划入公司指定的账户，
其中，1590万元作为新增注册资本的实缴出资，20.5万元作为资本公积金处理；
                                       4
   广州君玮在协议签署后30日内应将430.5万元增资款划入公司指定的账户，其中，
   410万元作为新增注册资本的实缴出资，20.5万元作为资本公积金处理；广州瀛鼎
   应在协议 签署 后 5 年 内将 1400 万 元将 增资 款划入公 司指 定的账 户，其中，
   1333.3333万元作为新增注册资本的实缴出资，66.6667万元作为资本公积金处理。

        本次增资完成后，鹏辉智慧能源的股权结构如下（最终以工商登记为准）。
                                         增资前                          增资后
          股东名称
                               出资额（万元）     持股比例     出资额（万元）     持股比例
广州鹏辉能源科技股份有限公司          10,000.00     100.00%           10,000.00      75.00%
广州辉瀛企业管理咨询合伙企业
                                           0.00         0.00           1,590.00      11.93%
（有限合伙）
广州瀛鼎企业管理咨询合伙企业
                                           0.00         0.00           1,333.33      10.00%
（有限合伙）
广州君玮企业管理咨询合伙企业
                                           0.00         0.00            410.00        3.07%
（有限合伙）
            合计                      10,000.00     100.00%           13,333.33     100.00%

        五、本次交易的定价政策及定价依据

        本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害
   公司及股东利益的情形。

        六、本次交易目的、对公司影响和存在的风险

        1、本次交易可以有利于调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，并补
   充鹏辉智慧能源的资本金，进一步优化其股本结构，降低其资产负债率，有利于
   其长远发展。

        2、本次交易公司未参与增资的主要原因系通过项目经营管理团队及核心骨
   干增资，既可使公司抓住工商业储能市场机会、注入发展资金做大新增量、有利
   于公司储能业务的快速发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，
   减少公司风险。不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经
   营业绩产生重大影响，亦不会严重损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，
   符合公司长期战略发展要求。

        3、鹏辉智慧能源未来经营中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需
   求变化等诸多不确定因素的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司

                                           5
将密切关注鹏辉智慧能源相关业务后续拓展情况，积极防范和应对风险，以期获
得良好的投资回报，若后续经营不利该项投资存在亏损风险，从而对公司产生不
利影响。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次鹏辉能源全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审议通
过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见。本次关联交易不存
在严重损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对鹏辉能源
全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                            梁   勇               徐焕杰




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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