证券代码：300438             证券简称：鹏辉能源           公告编号：2024-043

                   广州鹏辉能源科技股份有限公司
            关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年10月16日召开第
五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司增资
扩股暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、本次增资扩股暨关联交易概述
    为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进公司工商业储能
业务的快速发展，公司全资子公司广州鹏辉智慧能源技术有限公司（以下简称“鹏辉智
慧能源”）拟增资3333.3333万元，本次增资完成后，总股本由10,000万元增加至
13333.3333万元，其中广州辉瀛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州
辉瀛”）拟以1669.50万元人民币认缴鹏辉智慧能源新增注册资本1,590.00万元，本次
增资完成后，将持有鹏辉智慧能源12.00%的股份；广州瀛鼎企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广州瀛鼎”）拟以1400.00万元人民币认缴鹏辉智慧能源新增注
册资本1333.3333万元，本次增资完成后，将持有鹏辉智慧能源10.00%的股份；广州君
玮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州君玮”）拟以430.50万元人民
币认缴鹏辉智慧能源新增注册资本410.00万元，本次增资完成后，将持有鹏辉智慧能源
3.00%的股份；公司放弃本次鹏辉智慧能源新增注册资本的优先认购权，本次增资完成
后，将持有鹏辉智慧能源75%的股份。
    公司董事长夏信德先生，董事兼总裁甄少强先生，董事夏杨女士，副董事长、副总
裁兼董事会秘书鲁宏力先生，财务负责人潘丽女士分别持有广州辉瀛41.509%、6.289%、
3.774%、1.258%、0.629%的出资份额；董事长夏信德先生，董事兼总裁甄少强先生分别
持有广州瀛鼎90%、10%的出资份额，且董事长夏信德先生担任广州辉瀛及广州瀛鼎的执
行事务合伙人。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，广州辉瀛及广州瀛鼎是公
司的关联法人，鹏辉智慧能源本次增资构成与关联方共同投资，属于关联交易。
    本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批
准。

       二、共同投资方的基本情况
       1、广州辉瀛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440115MAD3J2NQ1R
    成立日期：2023 年 11 月 13 日
    出资额：1669.5 万人民币
    企业类型：合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人：夏信德
    主要经营场所：广州市南沙区南沙街海滨路 169 号 801 房 K273
    经营范围：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业管理咨询；企业管理。
    合伙人持有情况：执行事务合伙人夏信德持有 41.509%份额，有限合伙人甄少强、
刘建祥、赵永纲、李纾黎、郭军、夏杨、薛建军、张天来、潘丽、刘辉、王向荣、刘英
隆、陈家辉、闫龙龙、鲁宏力、闫筱炎、赵红维、许汉良、王成华、李正、王康、刘克
伟分别持有 6.289%、12.579%、3.145%、0.629%、3.774%、3.774%、3.774%、3.774%、
0.629%、3.145%、3.145%、1.887%、1.887%、1.887%、1.258%、1.258%、1.258%、1.258%、
1.258%、0.629%、0.629%、0.629%份额。
    是否为失信被执行人：否
       2、广州瀛鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440115MAD36LG56Q
    成立日期：2023 年 10 月 26 日
    出资额：1,400 万人民币
    企业类型：合伙企业(有限合伙)
    执行事务合伙人：夏信德
    主要经营场所：广州市南沙区南沙街海滨路 169 号 802 房 K003
    经营范围：市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业管理咨询；企业管理。
    合伙人持有情况：执行事务合伙人夏信德持有 90%份额，有限合伙人甄少强持有
10.00%份额。
    是否为失信被执行人：否
    3、广州君玮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440113MA9YDNJH8B
    成立日期：2024 年 8 月 19 日
    出资额：430.5 万人民币
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：周意君
    主要经营场所：广州市番禺区沙湾镇沙坑村岗心路 33 号 205 室
    经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销
策划；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
企业管理。
    合伙人持有情况：执行事务合伙人周意君持有 58.537%份额，有限合伙人陈玮持有
41.463%份额。
    是否为失信被执行人：否

    三、关联交易标的基本情况
    公司名称：广州鹏辉智慧能源技术有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59TULR9F
    成立日期：2017 年 09 月 08 日
    注册资本：10,000 万人民币
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：常莉
    注册地址：广州市番禺区沙湾街市良路（西村段）912 号
    经营范围：工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；物业服务评估；物业管理；
机动车充电销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；
电动汽车充电基础设施运营；信息系统集成服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯
次利用（不含危险废物经营）；集中式快速充电站；智能输配电及控制设备销售；太阳
能热发电产品销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电池销售；节能管理服务；合同能源管理；机械电气设备销售；机械
电气设备制造；安全系统监控服务；软件开发；在线能源监测技术研发；建设工程施工。
    股东持股情况：公司持有鹏辉智慧能源 100%股份。
    是否为失信被执行人：否
    交易标的主要财务指标：
                                                                               单位：万元

           项目                       2023年度                     2024年1-6月

         资产总额                                24,679.04                     37,436.83

         负债总额                                14,314.07                     27,581.11

          净资产                                 10,364.97                      9,855.73

         营业收入                                11,512.01                     11,074.91

         利润总额                                  315.04                        -524.17

    四、交易主要内容和履约安排
    1、增资方式
    广州辉瀛、广州瀛鼎及广州君玮按照股权比例向鹏辉智慧能源增资。
    2、出资期限与金额
    广州辉瀛在协议签署后30日内应将1669.5万元增资款划入公司指定的账户，其中，
1590万元作为新增注册资本的实缴出资，20.5万元作为资本公积金处理；广州君玮在协
议签署后30日内应将430.5万元增资款划入公司指定的账户，其中，410万元作为新增注
册资本的实缴出资，20.5万元作为资本公积金处理；广州瀛鼎应在协议签署后5年内将
1400万元将增资款划入公司指定的账户，其中，1333.3333万元作为新增注册资本的实
缴出资，66.6667万元作为资本公积金处理。
    本次增资完成后，鹏辉智慧能源的股权结构如下（最终以工商登记为准）。
                                       增资前                         增资后
         股东名称
                              出资额（万元）     持股比例    出资额（万元）    持股比例

 广州鹏辉能源科技股份有限公
 司                                10,000.00          100%       10,000.00           75%
 广州辉瀛企业管理咨询合伙企
 业（有限合伙）                        0          0        1590.00       12%
 广州瀛鼎企业管理咨询合伙企
 业（有限合伙）                        0          0      1333.3333       10%
 广州君玮企业管理咨询合伙企
 业（有限合伙）                        0          0         410.00        3%

            合计                  10,000       100%     13333.3333      100%


    五、本次交易的定价政策及定价依据
    本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害公司及
股东利益的情形。

    六、本次交易目的、对公司影响和存在的风险
    1、本次交易可以有利于调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，并补充鹏辉
智慧能源的资本金，进一步优化其股本结构， 降低其资产负债率，有利于其长远发展。
    2、本次交易公司未参与增资的主要原因系通过项目经营管理团队及核心骨干增资，
既可使公司抓住工商业储能市场机会、注入发展资金做大新增量、有利于公司储能业务
的快速发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定减少公司风险。不会影响
公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会严
重损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长期战略发展要求。
    3、鹏辉智慧能源未来经营中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化
等诸多不确定因素的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注鹏
辉智慧能源相关业务后续拓展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，
若后续经营不利该项投资存在亏损风险，从而对公司产生不利影响。

    七、截至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与广州辉瀛及广州瀛鼎未发生过
其他关联交易。

    八、独立董专门委员会意见
    经审核，我们认为：本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项是符合公司的发展战
略和实际经营需要，有利于充分调动公司经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引
人才，属于正常的交易行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、
公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规及《公司章程》的规定。通过会议讨论研究，我们一致同意公司本次全资子公司增资
扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会九次会议审议。

    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次鹏辉能源全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司
独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见。本次关联交易不存在严重损害公司、
股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对鹏辉能源全资子公司增资扩股暨关
联交易事项无异议。

    十、备查文件
    1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；
    2、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
    3、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会独立董专门会议2024年第二次会
议意见。
    特此公告。
                                          广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
                                                            2024 年 10 月 16 日