北京双杰电气股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范
性文件和《北京双杰电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

    第三条 本细则所称的经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出
的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

    薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司
董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。




                           第三章 职责权限

    第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：

    （一） 董事、高级管理人员的薪酬；

    （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

    （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划（方案）及股权激励计划。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬
方案须报董事会批准。




                           第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                           第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议于召开前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也
可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管
理人员列席会议。

    第十九条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交
董事会审议。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式
报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露
有关信息。




                            第六章 附 则

    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释、修订。

    第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本议细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。




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                                                      2024 年 1 月