双杰电气：北京海润天睿律师事务所关于双杰电气2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-01-03
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层 邮编:100022
Add: 5/9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China
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北京海润天睿律师事务所
关于北京双杰电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：北京双杰电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京双杰
电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律
监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就双杰电气 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京双杰电气股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京双杰电气
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师提
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供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师
同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，
并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下。
一、公司实行本次股权激励计划的条件
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（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据双杰电气提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，双杰电气现持有北
京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000745459158T 的《营业执
照》，注册资本为人民币 79,862.509 万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股），法定代表人为赵志宏，住所为北京市海淀区上地三街 9 号 D 座
1111，经营范围为“制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及
控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计
量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电
能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同
能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集
中式快速充电站；销售机动车充电、换电设施；制造换电设施；机动车公共停车场
服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经本所律师核查，双杰电气股票目前在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
简称为“双杰电气”，证券代码为 300444。
根据双杰电气的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，双杰电气
为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其
《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据双杰电气 2022 年度审计报告、2022 年内部控制鉴证报告、2022 年度报
告及公司上市后的相关公告及双杰电气的确认文件，并经本所律师查询信用中国
网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公
开”网站、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网和中国
执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的以下情形：
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1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，双杰电气为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，双杰电气符合实行本次股
权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性
股票（第二类限制性股票）激励计划。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
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注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如
下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
激励计划拟授予的激励对象为公司核心骨干员工（不包括独立董事、监事），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 394 人，均为公司核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的有效期内于公司或公司的
子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》
第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配
1.本激励计划拟授出股票的来源、种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.本次股权激励计划拟授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不
超过 1,565.3052 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,862.5090 万股
的 1.96%。其中首次授予 1,384.7290 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
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额 79,862.5090 万股的 1.73%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.46%；预留
180.5762 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 79,862.5090 万股的 0.23%，
预留部分占本次授予权益总额的 11.54%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
3.本次股权激励计划拟授出限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告时
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（共 394
1,384.7290 88.46% 1.73%
人）
预留 180.5762 11.54% 0.23%
合计 1,565.3052 100.00% 1.96%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本
次股权激励计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励划。
3.本激励计划的归属期限及归属安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划归属安排如下：
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限
制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必
须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
① 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 27 个月内的最后一个交 50%
第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起 39 个月内的最后一个交 50%
第二个归属期
易日止
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② 本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2024年第三季度报告披露前
授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
第一个归属期
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
第二个归属期
易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制
性股票，作废失效。”
4.激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、归属安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
二条第二款、第四十四条、《上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》、《证券法》的
相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 3.41 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以 3.41 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
2. 授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者的 50%：
本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.82 元；
本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.74 元。
本所律师认为，本次激励计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方
可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个
会计年度考核一次。首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
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归属期 考核年度 考核指标
第一个归属期 2024 2024 年净利润不低于 2 亿元；
2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净利
第二个归属期 2025
润不低于 5 亿元。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为
计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净
利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，
并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个
人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考核结果 优 良 合格 不合格
个人当年可归属的比例
X=100% 80%≤X<100% 60%≤X<80% X=0%
（X）
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票归属考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是公司的核心财务指标，体现公司的
主要经营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司盈利能力、管
理绩效以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合
指标。业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，该指标有助于提升公司核心竞争力并调动核
心员工的积极性，平衡公司短期盈利能力与长期业务价值，确保公司未来发展战略
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法律意见书
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条、第十
八条及《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的规定。
（七）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本次股权激励计划的本次股权激
励计划的管理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处
理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《上市规
则》的有关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》
等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列
法定程序：
1. 2023 年 12 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《北京双杰电气
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第
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法律意见书
十七次会议审议。
2. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》、《北京双杰电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。
3. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》，认为公司实施本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激励
计划尚需履行下列程序：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。公司应当
在不晚于发出召开股东大会通知时披露法律意见书。
2.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束
日。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东
大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激
励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。存在异议情形的，
监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释
说明并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合
理性、合规性进行核查并发表意见。
3.独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司召开股东大会审
议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
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4.公司至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在股权激励计划
草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明是否
存在内幕交易行为。
5.公司在股权激励计划的授予条件成就后，按相关规定召开董事会审议激励
对象的获授事宜。在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条
件的，自条件成就日起算）授出权益并公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次
股权激励计划。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划拟授予的激励对象为公司核心骨干员工（不包括独立董事、监事），
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 394 人，均为公司核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的有效期内于公司或公司的
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子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
五、本激励计划的信息披露义务
根据公司提供的关于审议本次股权激励计划的会议文件，公司应在第五届董
事会第十七次会议和第五届监事会第十十二次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要《北京双杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激
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法律意见书
励计划实施考核办法》等文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认文件，激励对象的资金来源为激励
对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内
容符合《管理办法》《上市规则》的相关法律、法规的规定，不存在违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，具体如下：
“本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计划。”
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包括公司董事及高级管
理人员，也不存在与董事存在关联关系的被激励对象，本次激励计划相关议案无需
回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市
规则》的有关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；
本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定；公
司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划需经公司股东大会审
议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 穆曼怡：
颜克兵： 王 静：
年 月 日
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