北京双杰电气股份有限公司

                         独立董事工作制度



                                  第一章   总则


    第一条 为了进一步完善北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。


    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。


    第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议以外，独
立董事应对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度地建立和执行情况以
及股东大会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了解。独立董事及拟担


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任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。


    第五条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师
资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验）。




                           第二章 独立董事的任职资格


    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：


    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；


    （二）符合本办法第七条规定的独立性要求；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；


    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；


    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。


    第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等）；


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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；


    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；


    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；


    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；


    （七）最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员；


    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。


    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


    第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为公司董事的情况，且不得存在下列不良记录：


    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；


    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

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案侦查，尚未有明确结论意见的；


    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


    （四）重大失信等不良记录；


    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；


    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。




                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。


    第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。


    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照相应法律法规

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以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。


    第十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。


    第十四条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满后，
可以连选连任，但连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。


    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。


    独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。


    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。


    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。


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    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。




                   第四章 独立董事的职责与履行方式


    第十七条 独立董事履行下列职责：


    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；


    （二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；


    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十八条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事
职权外，还具有下述特别职权：


    （一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；


    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；


    （三） 提议召开董事会会议；


    （四）依法公开向股东征集股东权利；


    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；


    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


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    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权时应当取得全体独立董事的
过半数同意，且应当经定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”） 审议。


    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。


    第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。


    第二十条 独立董事应当持续关注对本制度第二十一条、第二十四条、第二
十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。


    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。


    第二十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：


   （一）应当披露的关联交易；


   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作

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会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。


    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一
名代表主持。


    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。


    第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：


    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；


    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；


    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；


    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。

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    第二十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：


    （一）提名或者任免董事；


    （二）聘任或者解聘高级管理人员；


    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：


    （一）董事、高级管理人员的薪酬；


    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；


    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。


    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考


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察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。


    第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。


    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。


    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


    第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。


    第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：


    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；


    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；


    （三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；


    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；


    （五）与中小股东的沟通交流情况；


    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；


    （七）履行职责的其他情况。


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    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。




                第五章 公司应为独立董事履行职权提供的保障


    第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


    第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。


    第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。


    第三十四条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。


    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。


    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。


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    第三十五条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。


    第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


    第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过。


    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。




                                 第六章 附则


       第三十八条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。


       第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同。


       第四十条 本制度的解释权属董事会。




                                               北京双杰电气股份有限公司


                                                       年     月     日




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