法律意见书




                       北京海润天睿律师事务所

                   关于北京双杰电气股份有限公司

            2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                法律意见书



致：北京双杰电气股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受北京双杰电气股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京双杰
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京双杰电气股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司实施本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师

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提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在 的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分 或公开
披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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    一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本次授予，公司已履行下列程序：

    1.2023 年 12 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《北京双杰电
气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事
会第十七次会议审议。

    2.2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》《北京双杰电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计
划相关的议案。

    3.2024 年 1 月 2 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》，认为公司实施本
次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。

    4. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于核
实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为本次列入限制
性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2024
年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

    5. 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》后，2024 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 12 日，公司
对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象信息进行了内部公示。2024 年
1 月 13 日，公司监事会公告了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激


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励对象符合相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及激励计划规定的激励对
象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    6. 2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    7. 2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8. 2024 年 1 月 18 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    二、本次授予的授予日

    2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
本次授予的授予日为 2024 年 1 月 18 日。

    2024 年 1 月 18 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“公
司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的条件已
经成就，同意以 2024 年 1 月 18 日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日，
向 394 名激励对象授予限制性股票 1,384.7290 万股。”



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    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，
且在公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的授予对象

    2024 年 1 月 13 日，公司监事会公告了《监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：“列入
本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及激励
计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。”

    2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议通过了《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司
2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2024 年
1 月 18 日作为本次限制性股票激励计划的首次授予日，向 394 名激励对象授予
限制性股票 1,384.7290 万股,授予价格为 3.41 元/股。

    2024 年 1 月 18 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“本
次首次授予日列入激励对象名单的人员均为公司核心技术、业务、管理人员，且
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中
规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。”

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满
足以下条件：



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    （一）公司未发生以下任一情形:

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第五届董事会第十八次会议决议、公司第五届监事会第十三次会议
决议、中兴华会计师事务（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第 013184
号《审计报告》、公司和本次授予的激励对象出具的书面确认文件并经本所律师
通 过 中 国 证 监 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn/new/index ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业


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信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述第（一）项所述的情形，本次授予的激励对象不存在上
述第(二)项所述的情形。

    综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

     (以下无正文)




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    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）           经办律师（签字）：




负责人（签字）：                         王   静 ：




颜克兵：                                 穆曼怡 ：




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