北京海润天睿律师事务所


                      关于北京双杰电气股份有限公司

                   修订 2024 年限制性股票激励计划的

                                           法律意见书




                                           中国北京

中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层                                   邮编:100022
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                         北京海润天睿律师事务所
                    关于北京双杰电气股份有限公司
                  修订 2024 年限制性股票激励计划的
                                 法律意见书


致：北京双杰电气股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京双杰
电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律
监管指南》”）等法律、法规和规范性文件及《北京双杰电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就双杰电气拟修订 2024 年限制性股票激励
计划（2024 年限制性股票激励计划以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”
或“本计划”，双杰电气拟修订本次股权激励计划以下简称为“本次修订”）出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京双杰电气股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：



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    1.本所律师在工作过程中，已得到双杰电气的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、双杰电气或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和双杰电气的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供双杰电气本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律



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意见如下。

    一、本次激励计划修订的批准与授权

    经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案修
订稿）》等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已
履行下列法定程序：

    1. 2023 年 12 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会通过了《北京双杰电气
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），并提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

    2. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》、《北京双杰电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。

    3. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《<北京双
杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划>及其摘要》，认为公司实施本次
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。

    4. 2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独
立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    4. 2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2024 年 1 月
18 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司已经完成了对激励对象的


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首次授予。

     5. 2024 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，拟对 2024
年限制性股票激励计划进行修订；2024 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划的修
订履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第五十条以及《激励计
划（草案）》的有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。

     二、本次激励计划激励修订的相关内容

     （一）本次激励计划激励修订的原因
     为了更好地实施 2024 年限制性股票激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司
对《北京双杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》进行了调
整，形成了《北京双杰电气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。

     （二）本次激励计划激励修订的内容
     本激励计划首次授予的激励对象共计 394 人，均为公司核心骨干员工。
     1.对“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中“三、
本激励计划的归属安排”修订如下：
     修订前：
     本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2024年第三季度报告披露前授
予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占预
       归属安排                      归属时间                   留授予权益总量的
                                                                      比例
                       自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交         50%
    第一个归属期
                       易日止




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                                                                       法律意见书

                       自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
    第二个归属期
                       易日止
    修订后：
    本激励计划预留授予的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前授
予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占预
     归属安排                        归属时间                   留授予权益总量的
                                                                      比例
                       自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交         50%
    第一个归属期
                       易日止
                       自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
    第二个归属期
                       易日止
    本激励计划预留授予的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露后授
予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                归属权益数量占预
      归属安排                       归属时间                   留授予权益总量的
                                                                      比例
                       自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 27 个月内的最后一个交         50%
    第一个归属期
                       易日止
                       自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
                       至预留授予之日起 39 个月内的最后一个交         50%
    第二个归属期
                       易日止

    2.对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的归属条
件”之“（四）公司层面业绩考核要求”修订如下：
    修订前：
    本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个
会计年度考核一次。
    首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

   归属期        考核年度                          考核指标

第一个归属期      2024      2024 年净利润不低于 2 亿元；




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                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净利润不
第二个归属期        2025
                              低于 5 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算

依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的

影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
    修订后：
    本激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会计年
度考核一次。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期        考核年度                            考核指标

第一个归属期        2024      2024 年净利润不低于 2 亿元；
                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净利润不
第二个归属期        2025
                              低于 5 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计

算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润

的影响。

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的考
核年度及各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2024
年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期        考核年度                            考核指标

                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净利润不
第一个归属期        2025
                              低于 5 亿元；
                              2026 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年、2026 年累
第二个归属期        2026
                              计净利润不低于 7 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计

算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润

的影响。




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    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
    综上所述，本所律师认为，本次修订原因具备合理性，修订后的方案符合《管
理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、本次激励计划修订的信息披露

    根据公司提供的关于审议本次修订的会议文件，2024 年 10 月 18 日，公司第
五届董事会第二十三次会议、公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等关于本次
修订的相关议案。公司拟于董事会审议通过本次激励计划相关议案后 2 个交易日
内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》等本次激励计划修
订相关文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

    本所律师认为，公司已就本次修订履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，公司还应当根据《管理办法》及
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规的规定；本次修订原因
具有合理性，修订后的方案符合《管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形；本次修订尚需按规定履行信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司
修订 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）




负责人（签字）：                       王   静：




颜克兵：                               穆曼怡：




                                                    年    月    日




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