证券代码：300444          证券简称：双杰电气         公告编号：2024-068



                   北京双杰电气股份有限公司
    关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
                          的修订说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开了
第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。现将有关
事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
    （二）2024 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 12 日，公司已在内部对首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示，截至 2024 年 1 月 12 日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 1 月 13 日，公司披
露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    （三）2024 年 1 月 18 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024
年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根
据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2024 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 1 月 18 日为首次授予日，授予 394 名激
励对象 1,384.7290 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。
    （五）2024 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》。上述议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
       二、本次修订内容
    为了更好地实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
经综合评估、慎重考虑，公司对 2024 年限制性股票激励计划中预留授予的限制
性股票的归属安排及业绩考核要求进行了修订，并形成了《北京双杰电气股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体修订内容如
下：
    （一）对“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中
“三、本激励计划的归属安排”修订如下：
       修订前：
    2、本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2024年第三季度报告披露前
授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                 归属权益数量占预
      归属安排                        归属时间                   留授予权益总量的
                                                                       比例
                        自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交         50%
     第一个归属期
                        易日止
                        自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
     第二个归属期
                        易日止
    修订后：
    2、本激励计划预留授予的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露前
授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                 归属权益数量占预
      归属安排                        归属时间                   留授予权益总量的
                                                                       比例
                        自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交         50%
     第一个归属期
                        易日止
                        自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
     第二个归属期
                        易日止
    本激励计划预留授予的限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露后授
予，则各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                 归属权益数量占预
       归属安排                       归属时间                   留授予权益总量的
                                                                       比例
                        自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 27 个月内的最后一个交         50%
     第一个归属期
                        易日止
                        自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性股票
                        至预留授予之日起 39 个月内的最后一个交         50%
     第二个归属期
                        易日止
    （二）对“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“二、限制性股票的
归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”修订如下：
    修订前：
    本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，
每个会计年度考核一次。
    首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
    归属期         考核年度                         考核指标

 第一个归属期       2024      2024 年净利润不低于 2 亿元；
                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净
 第二个归属期       2025
                              利润不低于 5 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为

计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对

净利润的影响。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
    修订后：
    本激励计划首次授予部分的考核年度为 2024-2025 两个会计年度，每个会
计年度考核一次。
    首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期         考核年度                         考核指标

 第一个归属期       2024      2024 年净利润不低于 2 亿元；
                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净
 第二个归属期       2025
                              利润不低于 5 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作

为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用

对净利润的影响。

    若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票
的考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在
2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为 2025-
2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期         考核年度                         考核指标

                              2025 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年累计净
 第一个归属期       2025
                              利润不低于 5 亿元；
                              2026 年净利润不低于 3 亿元或 2024 年、2025 年、2026
 第二个归属期       2026
                              年累计净利润不低于 7 亿元。
    注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计

算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利

润的影响。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
    《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容已同步做出
修订，其他内容不变。
    三、本次修订对公司的影响
    公司本次对公司 2024 年限制性股票激励计划中预留授予的限制性股票的归
属安排及业绩考核要求进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
    四、薪酬与考核委员会意见
    薪酬与考核委员会认为：《2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
在制定过程中充分考虑了各方面因素，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司对《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合相关法律、
法规的规定以及公司的实际情况，能够保证 2024 年限制性股票激励计划的顺利
实施。因此，薪酬与考核委员会一致同意修订《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。

    五、监事会意见
    监事会认为：公司为更好地实施 2024 年限制性股票激励计划，经综合评估、
慎重考虑，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的限制性股票的归属安排
及业绩考核要求作出修订，其他未修订部分仍然有效并继续执行。《2024 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益，公司对《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合相关法律、法规的规定以
及公司的实际情况，能确保 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监
事会一致同意修订《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京海润天睿律师事务所律师认为：截至相关法律意见书出具之日，本次修
订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规的规定；本次修订原因具有合理性，修订后的方案符合《上市公司股权激励
管理办法》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司
修订本激励计划相关事项已经取得了必要的批准与授权，调整的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及《北京双杰电气股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    （一）《第五届董事会第二十三次会议决议》；
    （二）《第五届监事会第十六次会议决议》；
    （三）《第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
    （四）《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司修订 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京双杰电气股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的修订相关事项之独
立财务顾问报告》。
    特此公告。


                                                 北京双杰电气股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2024年10月18日