全信股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于全信股份2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2024-01-16
公司简称：全信股份 证券代码：300447
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京全信传输科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件的达成情况说明........ 9
（二）关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限
售期解除限售的股票数量 ...................................................................................... 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、全信股份：指南京全信传输科技股份有限公司（含下属子
公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《南京全信传输科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、核心管理人员
及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由全信股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全信股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全
信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2020 年 4 月 3 日，《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案获公司第五届董事会五次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 23 日获公
司 2020 年第一次临时股东大会审议批准。
2、2020 年 5 月 6 日，《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》获公司第五届董事会八次会议审议通过。2020 年
限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，首次授予日为 2020
年 5 月 6 日，授予数量为 4,540,000 股，授予价格为 5.42 元。
3、2020 年 6 月 8 日，2020 年限制性股票激励计划首次授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 8 日。具
体内容详见公司于 2020 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
4、2020 年 12 月 25 日，《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》获公司第五届董事会十四次会议审议通过，根
据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向 15 名激励对象授予
998,552 股预留部分限制性股票，预留授予日为 2020 年 12 月 25 日，限制性股票
的授予价格为每股 5.42 元。
5、2021 年 2 月 3 日，2020 年限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票
登记工作已全部完成，公司预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 3 日。
具体内容详见公司于 2021 年 2 月 3 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
6、2021 年 5 月 21 日，公司召开的第五届董事会十八次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 48 名激励对象办理
共计 1,816,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开的第五届董事会二十二次会议审议通过了
《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意回购注销离职激励对象于海成先生 60,000 股的限制性股票。
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8、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过第五届
董事会二十二次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
9、2022 年 2 月 11 日，公司召开的第五届董事会二十三次会议，审议通过
了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限
售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 15 名激励对象办
理共计 399,421 股限制性股票的相关解除限售事宜。
10、2022 年 5 月 16 日，公司召开的第六届董事会一次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 47 名激励对象办理
共计 1,332,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
11、2022 年 8 月 29 日，公司召开的第六届董事会二次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司
2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由 5.42 元/股调整为 5.32 元/股。
12、2023 年 1 月 13 日，公司召开的第六届董事会五次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 15 名激励对象办理
共计 299,566 股限制性股票的相关解除限售事宜。
13、2023 年 4 月 25 日，公司召开的第六届董事会六次会议审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 1 名离职激励对象的 18,000 股限制性股票。
14、2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了第六届董事
会六次会议提交的《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。
15、2023 年 5 月 29 日，公司召开的第六届董事会七次会议，审议通过了
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售
期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 47 名激励对象办理
共计 1,332,000 股限制性股票的相关解除限售事宜。
16、2024 年 1 月 16 日，公司召开的第六届董事会十二次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期解
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除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 14 名激励对象办理共计
281,565 股限制性股票的相关解除限售事宜。
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五、独立财务顾问意见
（一）预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件的
达成情况说明
1、限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定，此次激励计划所涉及的限制性股票限售期为自“预留
授予登记完成之日起 36 个月”。公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授
予的登记日为 2021 年 2 月 3 日，完成登记 36 个月后可申请第三个解除限售期即
获授标的股票总数的 30%解除限售。至 2024 年 2 月 2 日，公司预留授予激励对
象的限制性股票第三个限售期将届满。
2、满足解除限售的条件说明
序号 解除限售期条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 各激励对象均未发生前述情形，满足解除限
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（ 一 ） 2019 年 公 司 扣 非 归 母 净 利 润 为
3 （三）公司层面考核内容 74,056,900.02 元，2022 年公司扣非归母净利
润为 180,969,346.69 元，2022 年相对于 2019
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以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 年 的 净 利 润 增 长 率 为 ： 144.37% ， 不 低 于
于 30%；或以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业 30%；
收入增长率不低于 60%。 （二）2019 年公司营业收入为 625,449,612.49
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 元，2022 年公司营业收入为 1,091,658,506.36
于上市公司股东的净利润作为计算依据。 元，2022 年相对于 2019 年的营业收入增长率
为：74.54%，不低于 60%；
综 上 ， 公 司 业 绩 层 面 满足 解 除 限 售 条 件 要
求。
（四）个人层面业绩考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/
除 1 名激励对象已离职，不再具备激励资格，
（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，
本次 14 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结
激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限
4 果均达到（B）及以上，根据 2020 年限制性
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
股票激励计划的相关规定，第三个解除限售
（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
期解除限售的股票数量为 281,565 股。
标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与
考核委员会对激励对象 2022 年度绩效考核情况的核实，公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予限制性股票的第三个限售期解除限售条件成就，同意向 14
名激励对象在第三个限售期办理相关解除限售事宜。
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（二）关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第三个限售期解除限售的股票数量
根据 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第三个
限售期可解除限售的限制性股票数量为获授预留部分限制性股票总数的 30%。
本次 14 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果满足公司《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》所规定的预留授予的限制性股票解除限售条件，即本次可
解除限售的激励对象人数为 14 人，本次可解除限售的限制性股票数量为
281,565 股。详情如下表所示：
获授的限制 已解除限 本次可解 剩余未解
本次可解除限
激励对象 性股票数量 售的数量 除限售百 除限售股
售数量（股）
（股） （股） 分比 份数量
核心管理人员及核心骨干
938,552 656,987 281,565 30% 0
（14人）
原股权激励计划预留授予部分的 15 名激励对象中，1 名激励对象因离职已
办理完成回购注销手续。本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个限
售期解除限售人员共 14 人，解除限售股数 281,565 股。除上述事项外，本次实
施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
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（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，全信股份和本期解除限售
的激励对象符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必
须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京全
信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三
个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 1 月 16 日
