上海市锦天城律师事务所
       关于无锡先导智能装备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制
性股票作废、第一个归属期归属条件成就相关事项的




                       法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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                     关于无锡先导智能装备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废、

                         第一个归属期归属条件成就

                           相关事项的法律意见书


致：无锡先导智能装备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份
有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整授予价格（以
下简称“本次价格调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第
一个归属期（以下简称“本次归属”）归属条件成就相关事项出具本法律意见书。


                           第一节 律师声明事项


     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次调整及授予事项的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证

本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发

表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发
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表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。

     （三） 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     （四） 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     （五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     （六） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

     （七） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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                             第二节 正      文


     一、本次价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权

     （一）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独
立意见。

     （二）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     （三）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 10 月 10 日，公司监事会发表
了《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     （四）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     （五）2023 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审
议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予名单

及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予限制性股票。公司独立董事发表了
独立意见。
     （六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查

意见。
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     （七）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格、2022 年限制性股票激励计划首次授予价格和 2023 年限制性股票激励

计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和公司董事会独立董事专门会议审议
通过。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本

次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创
业板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次价格调整相关事项

     （一）公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 1,566,163,034 股剔除回购
专用证券账户中已回购股份 11,273,497 股后的股本 1,554,889,537 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.43 元（含税），合计派发现金股利人民
币 533,327,111.19 元（含税）。2024 年 6 月 25 日，公司公告《无锡先导智能装备
股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，确认前述利润分配的股权登记日为
2024 年 6 月 28 日，除权除息日为 2024 年 7 月 1 日。
     （二）基于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九
章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次价格调整方式如下：
     P=P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据以上公式，本次股权激励计划价格调整后的授予价格为 13.63 元/股。公
司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会授权并按照《激励计划（草案）》规定
的方法对授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 13.97 元/股调整
为 13.63 元/股。
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       综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

       三、本次归属事项

       1、第一个归属期

       根据公司《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期”中相关规定：
       本次股权激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

     归属安排                            归属时间                        归属比例

                  自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性
 第一个归属期                                                               30%
                  股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止

                  自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性
 第二个归属期                                                               30%
                  股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止

                  自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性
 第三个归属期                                                               40%
                  股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止

       满足第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的 30%。

本次限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 19 日，因此第一个归属期为 2024 年
10 月 21 日至 2025 年 10 月 17 日。
       2、归属条件成就情况说明

序号                          归属条件                                 成就情况


        （一）公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
        或者无法表示意见的审计报告；
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                  公司未发生前述情
 1      意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  形，满足归属条件
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
        承诺进行利润分配的情形；
        4、法律法规规定不得实行股权激励的；
        5、中国证监会认定的其他情形。
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      （二）激励对象未发生如下任一情形：
      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
      选；
      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                               激励对象未发生前述
 2    机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               情形，满足归属条件
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6、中国证监会认定的其他情形。




                                                               除9名激励对象因个
                                                               人原因离职，本次可
      激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
 3                                                             归属的43名激励对象
      以上的任职期限。
                                                               符合归属任职期限要
                                                               求




      （四）公司层面业绩考核要求
      本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计
                                                              公司2023年营业收入
      年度考核一次。第一个归属期业绩考核目标：
                                                              为 16,628,361,009.42
      公司需满足下列两个条件之一：
                                                              元，相比2021年营业
      （1）以2021年为基数，2023年度营业收入增长率不低于65%
                                                              收                入
 4    （2）2023年度净利润率不低于20%。
                                                              10,036,591,737.08 元
      注：计算净利润率时以剔除股份支付费用的归属上市公司股东
                                                              增长率为65.68%，达
      净利润为基准。
                                                              到了业绩指标考核要
      若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核
                                                              求。
      当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
      作废失效。
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        （四）个人层面绩效考核
        激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定
        组织实施，依据激励对象所属子公司考核标准对其进行考核， 本次可归属限制性股
        并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比 票 的 43 名 激 励 对 象
        例（N）按下表考核结果确定：                            中，41名激励对象个
            个人上一年度考核结           80＞        70＞    S＜      人业绩考核结果为
                                 S≥80
 5                果（S）                S≥70       S≥60    60      S≥80，本次个人归属
            个人归属比例（N）    100%    80%         60%       比例为100%；2名激
                                                             40%
        若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股 励对象个人业绩考核
        票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例 未完全达标，本次可
        （N）。                                                       归属部分限制性股票
        激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
        不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。




       3、归属情况
       根据《激励计划（草案）》及公司相关公告披露文件，本次股权激励计划首
次授予的限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
       （1）首次授予日：2023 年 10 月 19 日
       （2）归属数量：18.21 万股。

       （3）归属人数：43 人
       （4）授予价格：13.63 元/股（调整后）
       （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的或/和公司从二级市场回购的公
司 A 股普通股
       （6）可归属的激励对象及可归属数量：
                                                                                 本次可归属
                                                                    第一期可归
                                                 获授的限制性股票                数量占已授
     姓名         国籍           职务                                属数量
                                                  数量（万股）                   予股票总量
                                                                    （万股）
                                                                                   的比例
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  姚遥         中国      副总经理、董事会秘书   3.00           0.90      30.0000%


 何建锡      马来西亚        核心骨干员工       1.00           0.30      30.0000%

          核心骨干员工（41 人）                 57.70         17.01      29.4801%
                      合计                      61.70         18.21     29.5138%

    注：1、上表已剔除 1 名因个人原因离职而不具备激励对象资格的员工；
    2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
    3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的限制
性股票已进入第一个归属期，本次归属根据《激励计划（草案）》所需满足的归
属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草
案）》的相关规定。

     四、本次作废相关事项

     根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；根据公司说明，鉴于本次股权激励计划中有 9 名激励对象因个人原因离职已
不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的上述规定，由公司对前述已离职
的 9 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。此外，根据《激

励计划（草案）》的规定，激励对象如因个人层面绩效考核未完全达标，则仅可
归属部分限制性股票，不能完全归属部分作废失效；根据公司说明，鉴于 2 名激
励对象个人业绩考核未完全达标，本次仅可归属部分限制性股票。
     综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本
次作废、本次归属已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规
则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，
本次归属根据《激励计划（草案）》所需满足的归属条件已成就，相关归属安排
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符合《管理办法》、《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作
废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
     （以下无正文）
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         (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
         司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、部分限制性股票作废、第一个归
         属期归属条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)




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                                                                                                                                                    杨        海



         负责人：                                                                                         经办律师：
                                       沈国权                                                                                                       于        凌




                                                                                                                                               年               月             日




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