安徽天禾律师事务所

    关于安徽山河药用辅料股份有限公司

        2024年第一次债券持有人会议

                         之

                  法律意见书




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   地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层

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                        安徽天禾律师事务所

               关于安徽山河药用辅料股份有限公司

           2024年第一次债券持有人会议的法律意见书

                                                     天律意2024第02074号

致：安徽山河药用辅料股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽山河药用辅料股份有限公司
（下称“公司”）的委托，对公司 2023 年度公开发行可转换公司债券 2024 年第一
次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）所涉及的召集会议人员的
资格、召集、召开程序、表决程序和结果等相关事项发表法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《安徽
山河药用辅料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《安徽山河药用辅料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

    1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、
法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、
验证，保证本所出具的法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法
律责任。

    2、本所律师在核查验证过程中已得到公司及相关方的如下保证，即公司及
相关方已经提供了本所律师认为制作出具本法律意见书所必需的的原始书面材
料、副本材料、复印件及口头证言，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司
及相关方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文
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件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本或原件
一致。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本法律意见书仅就与本次债券持有人会议有关的法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和相关方的说明予以引述。

    5、本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议所必备的法律文件，
随同其他文件上报或公开披露。

    6、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集和召集人资格

    根据《募集说明书》，公司聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证
券”）为公开发行可转换公司债券的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》，
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，发行人拟变更债券募集资金用途，
且变更后不会影响发行人偿债能力的，受托管理人可以按照简化程序召集债券持
有人会议。

    本次债券持有人会议审议的议案为《关于变更部分募集资金用途及募投项目
延期的议案》，根据公司的说明，本次募集资金投资项目的变更预计不会对公司
偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。

    本次债券持有人会议由国元证券（以下简称“召集人”）召集。召集人已于 2024
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年 8 月 9 日在深圳证券交易所网站发布《关于适用简化程序召开“山河转债”2024
年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持
有人会议的召集人、召开时间、会议投票表决期间、会议的债权登记日、会议地
点、召开形式、表决方式、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项
以公告形式通知了债券持有人。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合相关
法律法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    二、本次债券持有人会议的召开程序

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议按照简化程序召开，参会人员无需
进行出席会议登记，召开时间为 2024 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 19 日，投票表
决期间为 2024 年 8 月 13 日至 2024 年 8 月 19 日。若债券持有人对公告议案有异
议的，应于 2024 年 8 月 19 日 17：00 前以书面形式回复受托管理人。逾期不回
复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议按照简化程序召开，召开程序符合
相关法律法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

    三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于变更募集资金投用途及
募投项目延期的议案》，若债券持有人对公告所涉议案有异议的，应于上述公告
的异议期内以书面方式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公
告所涉意见及审议结果。异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托
管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。

    根据国元证券的确认，在本次债券持有人会议异议期内，受托管理人未收到
债券持有人的书面异议。根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，
本次债券持有人会议已召开并表决完毕，《关于变更部分募集资金用途及募投项
目延期的议案》获得表决通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律法规及
《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决程
序和表决结果合法、有效。
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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方
式、召开程序、表决程序及表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法
有效。

    （以下无正文）