证券代码：300453           证券简称：三鑫医疗           公告编号：2024-014


                   江西三鑫医疗科技股份有限公司

                 第五届董事会第八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议通知于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出，并于 2024 年 3 月 21 日上午
9:00 在公司会议室召开。本次会议采用现场及通讯表决的方式进行，会议应参
加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，其中：独立董事陈国锋先生、夏晓华
先生、蒋海洪先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴
先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以
及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有
关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案：

       一、审议通过《关于公司<2023 年度总裁工作报告>的议案》

    董事会听取了总裁毛志平先生的《2023 年度总裁工作报告》，认为：公司
经营管理层紧密围绕 2023 年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股东大会与董
事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，良好地完成了公司年度工作任
务。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

       二、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公
司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作
发挥了积极作用。
    公司独立董事夏晓华先生、陈国锋先生、蒋海洪先生、周益平先生（离任）、
虞义华先生（离任）分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并
将在 2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关
于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专
项意见》。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《2023 年度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》《董事会对于独
立董事独立性自查情况的专项意见》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司<2023 年年度报告全文>及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告全文》及《2023 年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
    董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2024-017、2024-018），
敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 206,633,857.16 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
19,289,052.39 元后，当年实现可分配利润 187,344,804.77 元，加上以前年度
结转的未分配利润 524,419,062.38 元，扣除报告期内因实施 2023 年度利润分配
已发放的现金股利 59,606,205.00 元（含税）和实施 2022 年度利润分配向全体
股东每 10 股送红股 2 股，金额 79,474,940.00 元，截止到 2023 年 12 月 31 日，
公司合计可供分配利润为 572,682,722.15 元人民币。
    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及公司在《上市
招股意向书》中确定的现金分红比例（采取现金方式分配股利，每一会计年度以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%），公司拟定的 2023
年度利润分配预案：以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣
除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.5 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转
以后年度。（若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，由于
可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。注 1：公司通过回购专户持有
的本公司股份 8,295,650 股，不享有参与利润分配的权利。注 2：前述分配基数
及分红金额以扣除回购专户中股份后的总股本为基数计算，具体合计派发现金红
利，将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中股份
后的股本为基数计算的实际结果为准。）
    董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康
发展，有利于保护广大投资者的利益，符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2024-019），敬请
广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的
要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制。公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
    董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的《2023 年度内部控制自我评价报告》，敬请广
大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    七、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求编制了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况汇总表》。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。
    董事会审计委员会通过了该议案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关
公告，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避
    关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》

    董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为专业审计机构，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独
立审计，较好地完成了公司各项审计工作。董事会同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年年报审计机构和 2024 年内控审计机构。董事会同意
提请股东大会授权公司董事长/副董事长根据 2024 年公司及子公司业务规模和
市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。董事会审计委员会通过了该议案。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关
公告（公告编号：2024-020），敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于公司 2024 年度融资计划的议案》
    董事会认为：公司经营管理情况、财务状况、偿付能力良好，向银行及其他
金融机构申请贷款及其他合法方式的债务融资金额总计不超过6亿元人民币融资
的财务风险处于可控范围之内，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公
司章程》的规定，有助于促进公司发展及业务的拓展。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
相关公告（公告编号：2024-021），敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    十、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年薪酬的议案》

    经考核 2023 年度公司董事、监事及高级管理人员业务能力，并经综合考察
了地区、行业的薪酬标准，结合公司实际情况，制定了董事、高级管理人员 2024
年度薪酬标准及监事薪酬方案，审议结果如下：

    10.1《关于公司董事长彭义兴先生 2024 年薪酬的议案》

   参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事长彭义兴先生 2024
年基本薪酬拟定为 552,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩
效奖金不超过 750,000 元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避
    关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。

    10.2《关于公司副董事长雷凤莲女士 2024 年薪酬的议案》

    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副董事长雷凤莲女士 2024
年基本薪酬拟定为 504,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩
效奖金不超过 700,000 元（税前）。公司董事薪资按月发放，因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避
    关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。

    10.3《关于公司董事、总裁毛志平先生 2024 年薪酬的议案》

    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、总裁毛志平先生
2024 年基本薪酬拟定为 504,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发
放绩效奖金不超过 700,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
    关联董事毛志平先生回避了对本议案的表决。
    10.4《关于公司董事乐珍荣先生 2024 年薪酬的议案》
    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事乐珍荣先生 2024 年
基本薪酬拟定为 480,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩效
奖金不超过 600,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换
届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
    关联董事乐珍荣先生回避了对本议案的表决。

    10.5《关于公司董事、副总裁、董事会秘书刘明先生 2024 年薪酬的议案》

    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司董事、副总裁、董事会秘
书刘明先生 2024 年基本薪酬拟定为 468,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效
考核情况发放绩效奖金不超过 500,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪
资按月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限
确定。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
    关联董事刘明先生回避了对本议案的表决。

    10.6《关于公司独立董事 2024 年津贴的议案》

    公司独立董事 2024 年津贴拟定为 90,000 元（税前）。公司独立董事津贴按
月发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
    关联董事夏晓华先生、陈国锋先生、蒋海洪先生回避了对本议案的表决。

    10.7《关于公司监事 2024 年薪酬方案的议案》

    对在公司内还担任除监事以外其他管理职务的，领取其管理职务对应的报酬，
不额外发放监事津贴。经参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司拟定
的监事会成员各自担任的管理职务 2024 年薪酬为：
 姓名              职务             2024 年基本薪酬（税前） 绩效考核奖金不超过（税前）

余珍珠     监事长、副董助理                    188,500 元                 160,000 元

           监事、宁波菲拉尔董事
张琳       长、成都威力生董事长、              420,000 元                 300,000 元
           四川威力生总经理

曾美花     监事、审计部经理                    156,000 元                 160,000 元

         表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

         10.8《关于公司副总裁彭玲女士 2024 年薪酬的议案》

         参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁彭玲女士 2024 年
  基本薪酬拟定为 480,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩效
  奖金不超过 600,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因换
  届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
         表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避
         关联董事彭义兴先生、雷凤莲女士回避了对本议案的表决。

         10.9《关于公司副总裁王甘英先生 2024 年薪酬的议案》

         参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁王甘英先生 2024
  年基本薪酬拟定为 456,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩
  效奖金不超过 500,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因
  换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
         表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

         10.10《关于公司副总裁冷玲丽女士 2024 年薪酬的议案》

         参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁冷玲丽女士 2024
  年基本薪酬拟定为 456,000 元（税前），同时根据 2024 年绩效考核情况发放绩
  效奖金不超过 500,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因
  换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
         表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    10.11《关于公司副总裁刘炳荣先生 2024 年薪酬的议案》

    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司副总裁刘炳荣先生 2024
年基本薪酬拟定为 456,000 元（税前），同时根据 2023 年绩效考核情况发放绩
效奖金不超过 460,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    10.12《关于公司财务总监邹蓓廷先生 2024 年薪酬的议案》

    参考行业、地区状况及本公司实际经营情况，公司财务总监邹蓓廷先生 2024
年基本薪酬拟定为 318,500 元（税前），同时根据 2023 年绩效考核情况发放绩
效奖金不超过 350,000 元（税前）。公司董事、高级管理人员薪资按月发放，因
换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。《关于 2024 年公司董事、监事薪
酬的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于参股公司厦门精配软件工程有限公司 2023 年度业绩
完成情况专项说明的议案》

    根据厦门业华会计师事务所有限公司出具的《厦门精配软件工程有限公司审
计报告》 厦业华专审[2024]017 号），厦门精配软件 2023 年度实现净利润 268.42
万元，未实现《股权投资协议书》中 2023 年度实现净利润不低于 1400 万元的业
绩承诺，但未触发累计盈利承诺的补偿措施条款。
    董事会审计委员会通过了该议案。具体内容详见公司于同日在中国证监会指
定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2024-022），敬请广大投
资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

    为促进公司持续稳定发展，进一步拓展业务开发能力，提高风险控制能力，
提升公司组织运作效率，同意公司对组织架构进行调整。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《江西三鑫医疗科技股份有限公司组织架构图》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律法规规定，董事会同意对《公司章程》相应条款进
行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士办理上述事宜的工商备
案登记手续，最终章程修订情况以市场监督管理部门核准版本为准。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《公司章程》《章程修订对照表》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    十四、逐项审议通过《关于修订/新增公司制度的议案》

    14.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的

《董事会议事规则》，敬请广大投资者查阅。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议并以特别决议审议批准，须
经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    14.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《对外投资管理制度》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    14.3《关于修订<总裁工作细则>的议案》
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的

《总裁工作细则》，敬请广大投资者查阅。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    14.4《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的

《董事会秘书工作细则》，敬请广大投资者查阅。

    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    14.5《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《年报信息披露重大差错责任追究制度》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    14.6《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
《会计师事务所选聘制度》，敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

   十五、审议通过《关于举行 2023 年度业绩说明会的议案》

   公司定于 2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 15：00-17:00 举行 2023 年度网
上业绩说明会。
    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的
相关公告（公告编号：2024-023），敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

   十八、审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    公司定于 2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:30 召开 2023 年年度股东大
会，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相
关公告（公告编号：2024-024），敬请广大投资者查阅。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    特此公告

                                     江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
                                               2024 年 3 月 23 日