三鑫医疗：江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-06-07
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗
2024
江西三鑫医疗科技股份有限公司
二〇二四年六月
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
一、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他
有关法律、法规、规范性文件，以及《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》等
有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”“公司”或“本
公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计829.565万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额51,959.6545万股的1.60%。本激励计划为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为3.50元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计69人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及核心技术（业务/管理）
人员。
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六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象
获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的
解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告终止本激励计划
之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三鑫医疗、本公司、公司、上
指 江西三鑫医疗科技股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励 江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股
指
计划、本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按 照 本 激励 计 划规 定 ，获 得 限 制性 股 票的 公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员以及核心技术
（业务/管理）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南1号》 指
第1号——业务办理》
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《公司章程》 指 《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》
《江西三鑫医疗科技股份有限公司2024年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
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为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员以及核心技术（业务/管理）人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
本激励计划拟授予的激励对象合计69人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术（业务/管理）人员。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的
考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司董事长彭义兴先生，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：彭义兴先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，公司创始人，
负责公司战略方向制定，拥有30多年的行业经验和丰富的运营管理经验，其理论
知识及实战经验让公司植根于医疗器械行业并推动公司走在市场发展的前沿，战
略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关
键性作。
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本激励计划的激励对象包含公司副董事长雷凤莲女士，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：雷凤莲女士为公司控股股东、实际控制人、副董事长，公司创
始人，负责协助董事长工作，主导公司发展战略，具有先进的管理理念，不断创
新完善公司治理模式，对公司发展具有重大贡献。
本激励计划的激励对象包括公司副总裁彭玲女士，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：彭玲女士为公司副总裁，系彭义兴、雷凤莲夫妇之女，在公司任职
期间，主要负责企业战略落地实施工作并协助总裁开展日常生产经营管理，在公
司战略落地和运营等方面发挥着重要作用。
本激励计划的激励对象包含彭海波先生，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：彭海波先生为子公司云南三鑫医疗科技有限公司（以下简称“云南三鑫”）
总经理，系彭义兴、雷凤莲夫妇之子，全面主持云南三鑫日常经营管理工作，对
提高公司经营绩效发挥重要作用。
因此，公司认为本激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未
来发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南1号》等相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来
源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
公司于2024年2月2日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于股
份回购方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，
用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司于2024年6月1日披露《关于股份回
购结果暨股份变动的公告》，截至2024年6月1日，公司通过回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购公司股份8,295,650股，回购股份占公司总股本比例为
1.60% ， 最 高 成 交 价 5.60 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 4.90 元 / 股 , 回 购 资 金 已 使 用
43,452,867.60元（不含交易费用），本次股份回购方案实施完毕。本次回购股
份符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求。
本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计829.565万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额51,959.6545万股的1.60%。本激励计划为一次性授
予，无预留权益。
本激励计划为公司第三期股权激励计划，截至本激励计划公告时，公司
2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划已实施完毕，
公司2021年第一次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划尚在实
施中，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本
总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，
限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占本计划公告日公
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
彭义兴 董事长 100.00 12.05% 0.19%
雷凤莲 副董事长 100.00 12.05% 0.19%
毛志平 董事、总裁 60.00 7.23% 0.12%
乐珍荣 董事 25.00 3.01% 0.05%
董事、副总裁、
刘明 25.00 3.01% 0.05%
董事会秘书
彭玲 副总裁 37.00 4.46% 0.07%
王甘英 副总裁 25.00 3.01% 0.05%
冷玲丽 副总裁 25.00 3.01% 0.05%
刘炳荣 副总裁 25.00 3.01% 0.05%
彭海波 云南三鑫总经理 20.565 2.48% 0.04%
核心技术（管理/业务）人员
387.00 46.65% 0.74%
（59人）
合计 829.565 100.00% 1.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人，彭玲系彭义兴、雷凤莲夫妇
之女，彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有
公司5%以上股份的公司股东；本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并作相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事、高级管理
人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
本次激励计划限制性股票的授予价格为3.5元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股3.5元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.74元的50%，为每股3.37元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.00元的50%，为每股3.5
元。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将取消其参与本
激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购并注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2025年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司需满足下列两个条件之一：
①以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第一个解除
2024年 低于15.00%；
限售期
②以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
10.00%。
公司需满足下列四个条件之一：
①以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
低于26.50%；
②以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
第二个解除
2025年 20.00%；
限售期
③2024年至2025年平均营业收入较2023年营业收入增长
不低于20.75%；
④2024年至2025年平均净利润较2023年净利润增长不低
于15.00%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
2、上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔
除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依照
激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限
售系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售系数（N） 1 0.9 0.8 0
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=
个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数（N）。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
若激励对象当期的个人层面解除限售系数未达 1.0 的，则当期剩余不满足解
除限售条件的股份不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面
业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反应企
业成长性及盈利能力，能够帮助公司树立较好的资本市场形象。公司2021年以
来的营业收入及归母净利润总体保持增长趋势，近三年的营业收入、净利润
（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的复合增长率分别为
3.75%和7.6%，但2023年的增幅比2022年的增幅显著放缓，营业收入增幅由2022
年的14.75%转为下降2.69%，归母扣非净利润增幅由 2022 年的14.77%下降为
8.56%。公司经营业绩的持续增长压力增加，亟需进一步加大业务开拓与经营管
理力度。通过实施股权激励计划制定富有激励性与挑战性的业绩指标，有利于
强化对公司核心管理/技术/业务人员的积极性和创造性，推动公司业绩实现稳
健增长，为股东带来更好的投资回报。
基于公司近三年的营业收入、净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润）的复合增长率分别为3.75%和7.6%，2023年营业收入同比下降
2.69%，归母扣非净利润仅增长8.56%的实际情况，公司认为，本次激励计划制
定的2024年和2025年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司全体董
事、高管以及其他核心管理/技术/业务人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目
标，具有合理性和可行性。
近年来，随着外部市场竞争环境等形势变化，公司面临的发展压力持续增
加。2021至2023年，公司重点产品血液透析浓缩液、血液透析干粉、血液透析
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
管路类、血液透析器和留置导管产品合计销售收入占公司总营收的比重分别为
63.56%、64.63%、69.86%，占比持续上升。然而，由于市场竞争加剧、医疗政
策改革特别是医疗器械集采扩围等政策的实施，公司上述重点产品的销售单价
近年来连续下降。2021年至2023年，留置导管类、血液透析器、透析干粉、血
液透析浓缩液单价分别下降10.23%、6.46%、5.16%和4%。因产品单价下降，上
述重点产品在2022年和2023年分别影响销售收入2524.20万元、5958.14万元，
且今年一季度重点产品单价下降情况仍在持续。
随着河南省医保局牵头的二十三省联盟血液透析耗材集采于今年年初公布
中选结果并于今年6月份起将陆续执行，市场竞争进一步急速加剧。由于本次集
采品种各中选厂家的终端价格降幅分别有40%至70%不等，进一步压缩各生产企
业利润空间。在这一背景下，公司关注到同行业主要可比公司2023年度和今年
一季度的经营业绩大多出现了一定下滑，公司所处行业迎来了新的机遇和更大
挑战。
公司只有迅速抢抓市场机遇，制定切实合理可行的业绩考核目标，加强对
核心人才的激励与考核，才能通过集采政策机遇快速提升重点产品市场份额和
销量，以量换价，不断扩大市场影响力，提升行业地位与公司核心竞争力。公
司同时将继续加快新产品研发步伐，深入推进精益生产管理，加大内部成本改
善力度，持续降本增效，为公司的持续稳健发展奠定基础。
公司认为，公司本次激励计划制定的2024年、2025年经营业绩考核指标是
综合考虑了行业政策变化、市场竞争环境与公司经营发展实际等多重因素后的
结果，所制定的经营业绩指标是科学合理的，且富有激励性与挑战性，符合公
司战略发展目标和广大股东的长远利益。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标的设定具有良好的科学性、合理性，同时对激励对象有约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成股份登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，公司董事会应当审议关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予
价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中
列支。
25
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
假设2024年7月初向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本
激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
829.565 2,903.48 1,270.27 1,330.76 302.45
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划将激发核心团队的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意
见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。
（五）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的情况（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在
对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
且自公告终止本激励计划之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（七）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向
工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照《公
司法》的规定进行处理。
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（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
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（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造
成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的劳动或聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同
执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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江西三鑫医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份
同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税
义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳
的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予
权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明
确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购并注销；激励对象已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
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有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购并注销。
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职
务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之
日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
3、激励对象因组织调动不能持有公司股票的职务（上市公司独立董事、
监事除外），自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获
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授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购并注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除
限售部分的个人所得税。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、双方协商解除合同等
原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个
人所得税。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和之
和回购并注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日
起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%，其他解
除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已解除限售的限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行缴纳当期将
解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，个人层面解除限售比
例为100%，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司缴纳已解除
限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行
缴纳当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且
激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购并注销。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
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（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
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一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月7日
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