三鑫医疗：公司章程（2024年10月）2024-10-15
江西三鑫医疗科技股份有限公司
章程
二○二四年十月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司由江西三鑫医疗器械集团有限公司的全体股东作为发起人整体 变更设
立。
公司在南昌市市场监督管理局注册登记。公司的统一社会信用代码为：
91360100613026983X。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）【2015】719 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 1986 万股，于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：江西三鑫医疗科技股份有限公司
公司英文名称：JIANGXI SANXIN MEDTEC CO.,LTD.
第五条 公司住所：江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号。
邮政编码：330200
第六条 公司注册资本为人民币 52,239.7525 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
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他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘
书、财务总监。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百
六十五条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经 营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：确保产品质量是我们的承诺，呵护您的健
康是我们的责任。
第十四条 公司的经营范围：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消毒剂生产（不含危险化学
品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品生产；塑料制品销售；塑料包
装箱及容器制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；非食用盐销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；密封用
填料制造；密封用填料销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械
设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备制造；
智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；
日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；劳动
保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；食品生产；保健食品生产；食品销售；特殊医学用途配方食品生
产；特殊医学用途配方食品销售；日用品销售；日用品批发；国内贸易代理；专
业保洁、清洗、消毒服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，
所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式如下：
序号 股东 认购股份数（股） 股权比例 出资方式
1. 彭义兴 23,888,800 45.94% 净资产折股
2. 雷凤莲 5,517,200 10.61% 净资产折股
3. 王钦智 5,517,200 10.61% 净资产折股
4. 万小平 3,676,400 7.07% 净资产折股
5. 王来娣 3,676,400 7.07% 净资产折股
6. 吴建国 2,381,600 4.58% 净资产折股
7. 王兰 1,835,600 3.53% 净资产折股
8. 刘涂德 1,835,600 3.53% 净资产折股
9. 刘全生 1,835,600 3.53% 净资产折股
10. 吴永忠 1,835,600 3.53% 净资产折股
合计 － 52,000,000 100.0000% －
全体发起人的出资在 2011 年 5 月出资完毕。
第二十条 公司股份总数为 522,397,525 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非
货币财产作价出资的应当经股东大会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东大会表决。董事会作出发行新
股的决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》和中国证监会的有关规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
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形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,只需经三分之二以上董
事出席的董事会会议审议批准，无需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章
等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益
分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
守本款规定。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
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会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股 东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
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配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决 议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤
销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事项及第四十四条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议拟与关联人达成的金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划或者股权激励计划；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形而
收购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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除股东大会可以授权董事会对发行公司授权董事会对公司在三年内 发行不
超过已发行股份百分之五十的股份（以非货币财产作价出资的除外）作出决议外，
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会
行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、
具体。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司应当及时披露，并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到第一款标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最
近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
对于未达到第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力、机器设备，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；
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（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。
公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子公司之间发 生的交
易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本章程第四十
二条及第一百一十四条第一款规定披露和履行相应程序。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
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资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，须经
出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第一款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的 公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）独立董事人数低于公司董事会人数的 1/3 或者独立董事中缺乏会计
专业人士时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
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（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中指定的地点。
公司股东大会采用现场会议形式召开的，将设置会场。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司股东大会采用电子通信方式召开的，将在股东大会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应该配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
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决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内向其他股东发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个
交易日之前发布通知并说明具体原因。
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公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为现场股东大会召开当日的上午 9:15-9:25、
9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为
现场股东大会召开当日的上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
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人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
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监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权；实行累积投票制的议案除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
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不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事、监事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合计持有本公司 3%以上股份的股东有权向公司书面
提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或合计持有本公司 1%以上股份的
股东有权向公司书面提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）监事会、单独或合计持有本公司 3%以上股份的股东有权向公司书面
提名非职工代表监事候选人。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它民
主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
公司股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应
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当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
累积投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或非职工
代表监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或非职工代表监事
人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票
数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监事、本次股
东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事
选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待
选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或非职工代表监事选票，投票股东必须
在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或非职工代表监事后标
出其所使用的表决权数目(或称选票数)；
2、每位股东所投的董事和非职工代表监事选票数不得超过其拥有董事或非
职工代表监事选票数的最高限额，所投的候选董事或非职工代表监事人数不能超
过应选董事或非职工代表监事人数；
3、若某位股东投选的董事或非职工代表监事的选票数超过该股东拥有的董
事或非职工代表监事最高选票数，该股东所选的董事或非职工代表监事候选人的
选票无效，该股东所有选票视为弃权；
4、若所投的候选董事或非职工代表监事人数超过应选董事或非职工代表监
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事人数，该股东所有选票也将视为弃权；
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或非职工代
表监事候选人的得票情况，依照董事或非职工代表监事候选人所得票数多少，决
定董事或非职工代表监事人选；
（四）董事、非职工代表监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本
次应选董事、非职工代表监事人数之前(含本数)的董事、非职工代表监事候选人
当选，但当选董事、非职工代表监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持
表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。
（五）当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或非职工代表监事人数及结构应符合本章程的
规定。董事或非职工代表监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或非职工代表监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效 表决权
股份总数(以未累积的股份数为准)的 1/2。
2、如果每位董事或非职工代表监事候选人的得票数均超过出席股东大会股
东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的 1/2，且董事或非职工代表监
事候选人人数不超过应选人数的，则每位董事或非职工代表监事候选人均获当选；
如果在股东大会上获选的董事或非职工代表监事候选人数超过应选人数，则得票
多者为当选；若当选人数少于应选董事或非职工代表监事，但已当选董事或非职
工代表监事人数等于或超过本章程规定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，
则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事或非职工代表监事人数少于应选
董事或非职工代表监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上
时，则应对未当选董事或非职工代表监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会
对缺额董事或非职工代表监事进行选举。
3、若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会或监事会
成员超过本章程规定人数，如均不当选则董事会或监事会成员不足本章程规定人
数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
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在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定 2/3
以上时，则应在该次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或非
职工代表监事进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该股东大会决议通过之时起立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或者本
章程的规定时，或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者
任期届满后 6 个月内仍然有效。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
事件性质、其发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条
件而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程
享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 7-9 名董事组成，其中：独立董事的比例不低于 1/3。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份相关事项；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定以外的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司董事会下设审计、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会中独立董事应当占多数并担任
32
主任委员（召集人）。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”与本章程第四十二条所称“交易”含义相同。
第一百一十五条 公司关联交易是指公司或者子公司（含全资子公司、控
股子公司）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第四十二条所称交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
33
一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股
东大会审议，并按照深圳证券交易所有关规定披露评估或者审计报告。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前
述两款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关
系的其他关联人。
已按照本条有关关联交易规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。法律、法规等规范性文件或本章程对上述事项的审议权限另有强制性规定的，
从其规定执行。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）本章程规定的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
临时会议通知时限：于会议召开 3 日前发出会议通知；但在紧急情况下，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条 代表公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议召开董
事会的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 除本章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。但公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司担保事项、财务
资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明
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确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总 裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
董事可兼任公司总裁、副总裁及其他高级管理人员职位；但兼任人数应符合
本章程第九十九条第三款的有关规定。
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第一百三十条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
但应在离职前向董事会提出书面报告。
上述人员有违法违规、营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议可随时解
聘，如触犯刑律的，提交司法部门依法追究刑事责任。
第一百三十五条 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘；副总裁协助总
裁工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
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筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监 事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事
长 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生，另 1 名成员由职工
代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员，内
部及外部审计人员出席监事会会议并回答所关注的问题。
第八章 财 务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向深圳证券交易所报送并披露季
度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当
遵循以下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的
利润分配方式；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司
每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期股利分配，并提交公司股东大会批准。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
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公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）；
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）：
Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每一会计年度以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配
方案。
（三）利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案需经公司董事会、监事会审议通过后，提交股东大
会审议通过。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和
中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大
会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
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小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。
2、公司因不符合本条第（二）款规定的条件或其所规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使
用计划等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，同时在公司指定媒体上予以
披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度
实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现
金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应当在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的实施期限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营
情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对
利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分
红比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。
在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
公司调整利润分配政策，应经董事会、监事会审议通过后提交股东大会决议：董
事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；公司监事会应当对
董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；股
东大会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对由审计委员会出
具的内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保
荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第一百六十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内
部控制评价报告。
第一百六十二条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作
为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应
建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任
人予以查处。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定条件的会计师事务所进行
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会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通 知与公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式发出；
（三）以传真方式发出；
（四）以电子邮件等现代通信方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）以电话方式发出；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司发出股东大会会议通知的方式应当符合本章程第五十七
条的规定。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电子邮件、公告、电话或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开
的董事会临时会议的通知，依照本章程第一百一十八条规定的方式进行。
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第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件、
公告、电话或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临
时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送
的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期。公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为
送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司依据相关法律法规的规定及监管部门的要求选定至
少一家符合中国证监会规定的媒体和中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登公司公告。
第十章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决
议；但是，本章程另有规定的除外。
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公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内依法在符合中国证监会规定条件的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
依法在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百五十六条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二
款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国
证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
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的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修 改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在南昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数；
“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”，都不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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本章程由公司股东大会审议通过后生效。
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