证券代码：300454              证券简称：深信服          公告编号：2024-004
债券代码：123210              债券简称：信服转债


           深信服科技股份有限公司
     第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况

    深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日以电子邮
件等方式发出会议通知，于 2024 年 1 月 15 日在公司会议室以现场及通讯方式召
开第三届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
等法律、法规以及《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

    (一)审议通过《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》

    为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核
心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的
利益，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深信服科技股份有
限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象授予限制性股票（第二类限制性股票）。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
                                    1/5
（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）上披露的《2024 年度第
一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    (二)审议通过《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    为保证公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024 年度第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的公司《2024 年度第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励
计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整

                                    2/5
激励对象名单；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应
调整；

    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格进行相应的调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励
相关的协议、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但
不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定激励计划的变更与终止所涉及的全部事宜，包括但不
限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，对
已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划；

    （10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的
前提下不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、

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登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、会
计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东
授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

       (四)审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

    经全体董事审核，兹定于 2024 年 1 月 31 日（星期三）下午 15：00 召开 2024
年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。

    会议的具体安排详见公司于巨潮资讯网上披露的《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       三、 备查文件

    1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

    3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2024
年度第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。



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特此公告。




                   深信服科技股份有限公司
                                   董事会
                     二〇二四年一月十五日




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