北京市金杜（深圳）律师事务所
                  关于深信服科技股份有限公司
2024 年度第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的
                             法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2024 年度
第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12 月修订）》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及深信服
现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，就本次激励计划首次授予对象、授予数量调整（以下简称“本次调整”）及首
次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


                                   1
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    金杜不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：




                                   2
一、 关于本次调整及本次授予的批准和授权

(一) 关于本次激励计划的批准和授权

1.   2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
     通过《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
     的议案》及《关于公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理
     办法>的议案》。

2.   2024 年 1 月 15 日，深信服第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
     <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
     司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
     提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3.   2024 年 1 月 15 日，深信服第三届监事会第九次会议审议通过《关于公司
     <2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
     司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
     核实公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4.   2024 年 1 月 16 日至 2024 年 1 月 25 日，深信服按照《管理办法》的相关
     规定在公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了公示。

5.   2024 年 1 月 16 日，深信服在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，
     下同）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）披露了《深信服科
     技股份有限公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
     单》。

6.   2024 年 1 月 26 日，深信服监事会出具了《深信服科技股份有限公司监事会
     关于公司 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
     查意见及公示情况说明》，认为：“公司本次激励计划的首次授予激励对象均
     符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划
     之首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”

7.   2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
     司<2024 年度第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
     公司<2024 年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
     于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事
     已事先向全体股东公开征集表决权。

8.   2024 年 1 月 31 日，深信服在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露了《深
     信服科技股份有限公司关于 2024 年度第一期限制性股票激励计划内幕信息
     知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次激励计划的内幕信息知情


                                    1
     人在本次激励计划草案公告前 6 个月内（即 2023 年 7 月 14 日至 2024 年 1
     月 15 日）（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，本次激
     励计划自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形。

(二) 关于本次调整及本次授权的批准和授权

1.   2024 年 1 月 31 日，深信服 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
     请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办
     理本次激励计划调整及授予的相关事项。

2.   2024 年 1 月 31 日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议
     通过《关于调整 2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名
     单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励
     对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司第三届董事会第
     十三次会议审议。

3.   2024 年 1 月 31 日，深信服第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整
     2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
     议案》《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限
     制性股票的议案》，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
     会对本次激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，
     本次激励计划首次授予的激励对象由 4,391 名调整为 4,357 名，首次授予的
     限制性股票数量由 9,600,000 股调整为 9,597,240 股；预留部分限制性股票
     数量不变，仍为 2,400,000 股。公司董事会认为公司本次激励计划规定的授
     予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意确定以
     2024 年 1 月 31 日为本次激励计划的首次授予日，向 4,357 名激励对象授予
     9,597,240 股限制性股票。

4.   2024 年 1 月 31 日，深信服第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整
     2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
     议案》《关于向 2024 年度第一期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限
     制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象名
     单及授予数量的调整，本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由
     4,391 名调整为 4,357 名，首次授予的限制性股票数量由 9,600,000 股调整
     为 9,597,240 股；预留部分限制性股票数量不变，仍为 2,400,000 股。公司
     监事会认为本次激励计划的首次授予激励对象（授予日）均符合相关法律法
     规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
     件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其
     获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意以 2024 年 1 月 31 日为授予
     日，首次授予 4,357 名激励对象共 9,597,240 股限制性股票。同日，公司监
     事会出具《深信服科技股份有限公司监事会关于 2024 年度第一期限制性股
     票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。


                                     2
    综上，本所律师认为，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

二、 关于本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职或违反公司对股权激励
对象相关要求的证明文件、公司出具的书面说明及承诺，自《激励计划（草案）》
披露至深信服第三届董事会第十三次会议审议期间，已有10名激励对象离职、24
名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形。

    2024年1月31日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过《关于调整2024年
度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，根据公
司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激
励对象名单及授予数量作相应调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予激
励对象人数由4,391名调整为4,357名，首次授予的限制性股票数量由9,600,000股
调整为9,597,240股；预留部分限制性股票数量不变，仍为2,400,000股。

    公司监事会就实施本次调整的相关事项发表了同意的意见，认为本次调整事项
符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规
定，符合公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全
体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予的权益
数量进行调整。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

三、 关于本次授予的相关情况

(一) 本次授予的授予日

     根据《激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/四、限制性股票激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，“授予日在本
次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。”

    根据深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第十
三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于向 2024 年度第一期限
制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为
2024 年 1 月 31 日。


                                    3
    公司监事会就实施本次授予的相关事项发表了同意的意见，认为本次激励计
划的首次授予激励对象（授予日）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监
事会同意以 2024 年 1 月 31 日为授予日，首次授予 4,357 名激励对象共 9,597,240
股限制性股票。

    根据公司出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为交
易日，为公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程
序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象及限制性股票数量

    根据深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会第十
三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于向 2024 年度第一期限
制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
本次激励计划规定的授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的
授权，同意确定以 2024 年 1 月 31 日为本次激励计划的首次授予日，向 4,357 名
激励对象授予 9,597,240 股限制性股票。

      2024 年 1 月 31 日，公司监事会出具《深信服科技股份有限公司监事会关于
2024 年度第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意
见》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，认为
本次激励计划首次授予激励对象（授予日）均符合相关法律法规和规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计
划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同
意以 2024 年 1 月 31 日为首次授予日，向 4,357 名激励对象授予 9,597,240 股限
制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

(三) 授予条件

    经本所律师核查，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》“第五章
本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）限制性股票的授予条
件”的相关规定，具体如下：

1.   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审
     计报告》（普华永道中天审字（2023）第 10079 号）、公司出具的书面说明与


                                     4
     承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录中国证监会“证
     券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下
     同）、中国证监会“政府信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c1000
     35/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，
     下同）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业
     信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网
     “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.
     cn/shixin/，下同）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）
     等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

     (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
           表示意见的审计报告；

     (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
           无法表示意见的审计报告；

     (3)   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
           利润分配的情形；

     (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；

     (5)   中国证监会认定的其他情形。

2.   根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、
     公司监事会出具的《深信服科技股份有限公司监事会关于 2024 年度第一期
     限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》、公司出
     具的书面说明与承诺、本次授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所
     律师登陆深圳证券交易所网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
     台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会深圳监管
     局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/，下同）、中国执行信息公开网“全
     国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”及中国裁判文书网等网站核
     查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：

     (1)   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     (2)   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     (3)   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
           罚或者采取市场禁入措施；

     (4)   具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                                     5
    (5)   法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)   中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及
本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授
予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                    6
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公
司 2024 年度第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事宜的法律意见书》之
签章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所              经办律师：


                                                          杨   茹




                                                          孙昊天




                                        单位负责人：


                                                          赵显龙




                                               二〇二四年一月三十一日