北京市金杜（深圳）律师事务所
                      关于深信服科技股份有限公司
  2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期条件成就及
部分限制性股票作废、2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）
        部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书


致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服
科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2020 年度限制性股票激
励计划（以下简称“2020 年度激励计划”）、2022 年度限制性股票激励计划（以
下简称“2022 年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以
下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就 2020 年度激励计划预留授予部分第三个归属期条件
成就（以下简称“2020 年度激励计划归属”）及 2020 年度激励计划部分限制性
股票作废（以下简称“2020 年度激励计划作废”，与 2020 年度激励计划归属合
称为“2020 年度激励计划归属及作废”）、2022 年度激励计划预留授予（第二
批）部分第一个归属期条件成就（以下简称“2022 年度激励计划归属”）及 2022
年度激励计划部分限制性股票作废（以下简称“2022 年度激励计划作废”，与 2022
年度激励计划归属合称为“2022 年度激励计划归属及作废”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材

                                    1
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司 2020 年度激励计划归属及作废、2022 年度激励计划归属及
作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国现行法律
法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区的法律法规）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司 2020 年度激励计划归属及作废、2022
年度激励计划归属及作废所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行 2020 年度激励计划归属及作废、
2022 年度激励计划归属及作废的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会
进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行 2020 年度激励计划归属及作废、2022 年度激
励计划归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实
行 2020 年度激励计划归属及作废、2022 年度激励计划归属及作废所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：




                                   2
一、 关于 2020 年度激励计划归属及作废、2022 年度激励计划归属及作废的批准
     和授权

    （一）关于 2020 年度激励计划的批准和授权

    1、2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、2020 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 9 月 1 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （二）关于 2022 年度激励计划的批准和授权

    1、2022 年 8 月 19 日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。

    2、2022 年 8 月 19 日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公
司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度
限制性股票激励计划激励对象名单>》等 2022 年度激励计划相关议案。

    3、2022 年 10 月 12 日，深信服 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等 2022 年度激励计划相关议案。

    （三）关于 2020 年度激励计划归属及作废的批准和授权

    1、2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审
议通过《关于 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归
属条件及作废部分限制性股票的议案》。
    2、2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于
2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废
部分限制性股票的议案》。

    3、2024 年 10 月 23 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于
2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件及作废
部分限制性股票的议案》。

    （四）关于 2022 年度激励计划归属及作废的批准和授权

    1、2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审
议通过《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属
期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。

    2、2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于
2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期符合归属条
件及作废部分限制性股票的议案》。

    3、2024 年 10 月 23 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于
2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期符合归属条
件及作废部分限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2020 年度激励计
划归属及作废、2022 年度激励计划归属及作废的相关事项履行了现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司 2020 年度限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《2020 年度激励计划（草案）》）、《深信服科
技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年
度激励计划（草案）》）的相关规定。

二、 关于 2020 年度激励计划归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《2020 年度激励计划（草案）》“四、限制性股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，预留授予的限制性股票第三个归
属期为自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第十五次会议决议及公司于巨
潮资讯网披露的《关于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的公告》，2020 年度激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2020
年 11 月 2 日，因此，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年度激励计划预留授
予部分处于第三个归属期。



                                   2
    （二）归属条件

    经本所律师核查，2020 年激励计划归属符合《2020 年度激励计划（草案）》
“六、限制性股票授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，
具体如下：

     1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审
计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号）、公司出具的书面说明
与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具
日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、公司监事会出具的《关于公司 2020 年度激励计划预留授予部分第三个归
属期及 2022 年度激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期归属名单的核查
意 见》 、公 司 出 具的 书面说 明与 承诺 ，并 经本所 律师 登陆 中国 证监会 网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，
2020 年度激励计划归属的激励对象未发生以下任一情形：



                                         3
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    根据《2020 年度激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》（普华永道中天审字(2023)第 10079
号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度《审计
报告》（普华永道中天审字(2020)第 10108 号）及公司出具的书面说明与承诺，
公司 2019 年度的营业收入为 4,589,898,922.96 元，2022 年度的营业收入为
7,412,876,692.82 元，2022 年较公司 2019 年的营业收入增长 61.50%，符合《2020
年度激励计划（草案）》规定的预留授予第三个归属期“以 2019 年营业收入为基
数，2022 年营业收入增长率不低于 15%”的业绩考核目标。

    4、个人层面业绩考核要求

    根据《2020 年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面
说明与承诺并经本所律师核查，2020 年度激励计划预留授予的 14 名激励对象中，
除 5 名激励对象因离职不得归属外，剩余激励对象个人层面业绩考核评价等级均
为 B 或 B 以上，个人层面归属比例为 100%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年度激励计划预
留授予部分第三个归属期的归属条件已成就。

三、 关于 2020 年度激励计划作废的主要内容

    根据《2020 年度激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职、公司裁员而
离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司第三届
董事会第二十次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面
说明与承诺并经本所律师核查，2020 年度股票激励计划预留授予限制性股票的 5



                                     4
名激励对象已离职而不再符合激励要求，其已获授未归属的 16,200 股限制性股票
作废失效。

    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年
度激励计划（草案）》的相关规定。

四、 关于 2022 年度激励计划归属的归属条件及成就情况

    （一）归属期

    根据《2022 年度激励计划（草案）》“四、限制性股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，预留授予的限制性股票第一个归
属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。根据公司第二届董事会第十三次会议决议及公司于巨
潮资讯网披露的《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划预留部分
限制性股票（第二批）的公告》，2022 年度激励计划预留授予的限制性股票授予
日为 2023 年 10 月 9 日，因此，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年度激励
计划预留授予（第二批）部分处于第一个归属期。

    （二）归属条件

    经本所律师核查，2022 年度激励计划归属符合《2022 年度激励计划（草案）》
“六、限制性股票授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，
具体如下：

     1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审
计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号）、公司出具的书面说明
与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具
日，公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


                                         5
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、根据公司第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十五次会议
决议、公司监事会出具的《关于公司 2020 年度激励计划预留授予部分第三个归
属期及 2022 年度激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属期归属名单的核查
意 见》 、公 司 出 具的 书面说 明与 承诺 ，并 经本所 律师 登陆 中国 证监会 网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，
2022 年度激励计划归属的激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2023 年度《审计报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01
号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度《审计
报告》（普华永道中天审字(2022)第 10079 号）及公司出具的书面说明与承诺，
公司 2021 年度的营业收入为 68.05 亿元，2023 年度的营业收入为 76.62 亿元，
2023 年较公司 2021 年的营业收入增长 12.60%，符合《2022 年度激励计划（草
案）》规定的预留授予第一个归属期“以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率不低于 10%”的业绩考核目标。



                                         6
    4、个人层面业绩考核要求

    根据《2022 年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件及公司出具的书面
说明与承诺并经本所律师核查，2022 年度激励计划预留授予（第二批）的 20 名
激励对象中，除 2 名激励对象因离职或任职子公司控制权发生变更不得归属外，
剩余激励对象个人层面业绩考核评价等级均为 B 或 B 以上，个人层面归属比例为
100%。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年度激励计划预
留授予（第二批）部分第一个归属期的归属条件已成就。

五、 关于 2022 年度激励计划作废的主要内容

    根据《2022 年度激励计划（草案）》规定，“激励对象离职的，包括激励对
象主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期后不再续约、因激励
对象个人过错被公司辞退、双方协商一致解除劳动合同或聘用合同等情形，自情
况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”根据公司第三届董事会第二
十次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件及公司出具的书面说明与承诺
并经本所律师核查，2022 年度股票激励计划预留授予（第二批）限制性股票的 1
名激励对象已离职、1 名激励对象因劳动关系所在子公司控制权发生变更而不再
符合激励要求，其已获授未归属的 10,000 股限制性股票作废失效。

    综上，本所律师认为，2022 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》
和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。

六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就 2020 年度激励
计划归属及作废、2022 年度激励计划归属及作废的相关事项已经履行了现阶段所
需必要的批准和授权；2020 年度激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件
已成就；2020 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020 年度
激励计划（草案）》的相关规定；2022 年度激励计划预留授予（第二批）部分第
一个归属期的归属条件已成就；2022 年度激励计划作废的原因和数量符合《管理
办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。




                                    7
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司
2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期条件成就及部分限制
性股票作废、2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第二批）部分第一个归属
期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所            经办律师：__________________
                                                          杨   茹




                                                  __________________
                                                          孙昊天




                                       单位负责人：_________________
                                                          赵显龙




                                                      二〇二四年 月 日




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