证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-084
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司关于 2021 年度
限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及
作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数及股票数量：首次授予激励对象 1,460
人，待归属股票数量 1,042,899 股，占目前公司总股本的 0.2483%；预留授予激
励对象 14 人，待归属股票数量 34,530 股，占目前公司总股本的 0.0082%；
2、本次拟作废的股票数量：首次授予 1,295,001 股，占公司目前总股本的
0.3084%；预留授予 64,530 股，占公司目前总股本的 0.0154%。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 20 日召开第
三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
2021 年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股
票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2021 年度限制性股票激励计划实施情况概要
(一) 2021 年度激励计划简述
2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年度限制性股票
激励计划（以下简称“2021 年度激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：
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1、 股权激励方式：第二类限制性股票；
2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、 授予价格（调整前）：首次及预留授予价格均为 133.92 元/股；
4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 530 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股份总额的 1.28%。其中，首次授予 480 万股，约占本计划草案
公告时公司股份总额的 1.16%；预留 50 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股份总额的 0.12%；
5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占草案披露时股
类别
票数量（万股） 票总数的比例 份总额的比例
首次部分：
核心技术和业
480.00 90.57% 1.16%
务人员
（1,992 人）
预留部分 50.00 9.43% 0.12%
合计 530.00 100% 1.28%
注：○本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。○2 本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为
公司的核心技术和业务人员。预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
6、 限制性股票的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则也将自授予之日起 12 个月后分
3 期归属，具体安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
40%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
30%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、 归属条件
归属条件：详见本公告“二、公司 2021 年度激励计划第二个归属期符合归属
条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2021 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021 年度限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2021
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2021 年 8 月 27 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监
事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2021 年 10 月 13 日，公司
公告了《监事会关于公司 2021 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、 2021 年 10 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、 2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年度限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年度限制性股票激
励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、 2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。
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6、 2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第四十三次会议及第二届监
事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度和 2021 年度限制性
股票激励计划股票归属价格的议案》。
7、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2021 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8、 2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格
的议案》。
9、 2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2021 年度限制性股票激励计划第二个归
属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
(三) 限制性股票的授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、 授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 30 日，预留授予日为 2021 年 12
月 10 日。
3、 授予价格（调整前）：均为 133.92 元/股。
4、 授予对象：首次授予 1,959 人，预留授予 30 人，均为公司核心技术
（业务）人员。
5、 授予数量：
占年度授予
获授股票数 占授予时公司股
批次 激励对象类型 股票总数的
量（股） 份总额的比例
比例
首次 核心技术和业务人员
4,769,270 94.69% 1.15%
授予 （1,959 人）
预留 核心技术和业务人员
267,420 5.31% 0.06%
授予 （30 人）
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(四) 限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、激励对象人数及授予数量调整
（1）首次授予部分
2023 年 12 月 15 日，公司作废 2021 年度激励计划 335 位已离职的首次授予
激励对象的 870,520 股股票，作废 9 位第一个归属期绩效不达标的首次授予激励
对象的 5,360 股股票，作废因股价原因未在第一个归属期归属股票的 1,615 位首
次授予激励对象的 1,554,140 股股票。本次作废完成后，首次授予激励对象人数
由 1,959 人调整为 1,624 人，首次授予股票数量由 4,769,270 股调整为 2,339,250
股。
（2）预留授予部分
2023 年 12 月 15 日，公司作废 2021 年度激励计划 11 位已离职的预留授予
激励对象的 87,320 股股票，作废因股价原因未在第一个归属期归属股票的 19 位
预留授予激励对象的 72,040 股股票。本次作废完成后，预留授予激励对象人数
由 30 人调整为 19 人，预留授予股票数量由 267,420 调整为 108,060 股。
2、授予价格（归属价格）调整
根据公司 2021 年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予价格将予以相应的调整。
公司于 2022 年 6 月向全体股东每 10 股派 0.7 元人民币现金（含税），于
2024 年 6 月向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。因此，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2021 年度激
励计划的相关规定，公司 2021 年度激励计划股票归属价格由 133.92 元/股调整
为 133.80 元/股。
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除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司<2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
一致。
二、公司 2021 年度激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
(一) 董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况
2024 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2021 年度限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件及作废部分限
制性股票的议案》。
(二) 限制性股票第二个归属期说明
根据公司 2021 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相
关规定，限制性股票第二个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
归属比例为获授限制性股票总数的 30%。归属日必须为交易日。
公司 2021 年度激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 30 日，预
留授予日为 2021 年 12 月 10 日。因此，截至本公告披露日，公司 2021 年度激励
计划首次及预留授予限制性股票均已进入第二个归属期。
(三) 董事会关于本激励计划设定的第二个归属期符合归属条件情况说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告； 公司未发生前述情
1
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 形，满足归属条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按
规定取消归属，并作废失效；
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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 2021 年度激励计划
措施； 之在职激励对象未
2
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 发生前述情形，满足
高级管理人员情形的； 归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励
对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票
应当取消归属，并作废失效。
公司 2022 年收入为
74.13 亿元，2020 年
公司层面业绩考核目标：以 2020 年营业收入为基 收入为 54.58 亿元，
3
数，2022 年营业收入增长不低于 10%。 2022 年较 2020 年同
比增长 35.81%。公
司业绩考核达标。
2021 年度激励计划
个人层面业绩考核要求：
之激励对象中，首次
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评
价表适用于考核对象，根据下表确定激励对象归 授予的 1,460 人、预
留 授 予 的 14 人 的
4 属的比例：
2022 年度绩效评价
评价等级 A B+ B C
等级为 B 或 B 以上，
个 人 归 属 100% 100% 100% 0%
满足归属条件，归属
比例
比例为 100%
综上所述，董事会认为公司 2021 年度激励计划限制性股票设定的第二个归
属期已符合归属条件。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：首次授予日为 2021 年 11 月 30 日，预留授予日为 2021 年 12
月 10 日。
2、归属价格（调整后）：133.80 元/股。
3、本次可归属的批次：首次及预留授予第二个归属期内可归属股票。
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4、归属数量：首次授予的 1,042,899 股，预留授予的 34,530 股。
5、归属人数：首次授予的 1,460 人，预留授予的 14 人。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
7、第二个归属期激励对象名单及归属情况：
本次可归属
2021 年度激励 本期可归 本次可归
数量占已获
计划项下授予 属限制性 属数量占
批次 职务 授予的限制
的限制性股票 股票数量 股份总额
性股票总量
数量（股） （股） 的比例
的比例
核心技术和
首次
业务人员 3,476,330 1,042,899 30% 0.25%
授予
（1,460 人）
核心技术和
预留
业务人员 115,100 34,530 30% 0.01%
授予
（14 人）
合计 —— 3,591,430 1,077,429 —— 0.26%
注：上表中的“2021 年度激励计划项下授予的限制性股票数量”包含已作废
的第一个归属期内的 40%部分的股票。
四、本次作废限制性股票的具体情况
(一) 因激励对象离职而作废
鉴于 2021 年度激励计划之激励对象中，首次授予部分已有 156 人因个人原
因已离职，预留授予部分已有 4 人离职，已不符合激励资格，公司将作废其已获
授但尚未归属的第二、三个归属期内的合计 264,492 股股票，其中首次部分
243,492 股，预留部分 21,000 股。
(二) 因激励对象所在子公司控制权发生变更而作废
鉴于 7 位首次授予激励对象所任职的子公司控制权已于 2024 年 4 月发生变
更，因公司失去对该子公司的控制权导致上述 7 人已不符合激励资格，公司将作
废其已获授但尚未归属的第二、三个归属期内的合计 7,260 股限制性股票。
(三) 因绩效不达标而作废
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鉴于 2021 年度激励计划之激励对象中，首次及预留授予部分各有 1 人绩效
考核不达标，公司将作废其第二个归属期内的 10,350 股股票，其中首次部分 1,350
股，预留部分 9,000 股。
(四) 因归属期到期未归属而作废
公司 2021 年度激励计划的首次授予部分第二个归属期即将于 2024 年 11 月
29 日到期届满，预留授予部分第二个归属期即将于 2024 年 12 月 9 日到期届满。
在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定程度的倒挂，激励对象
因股价原因未在第二个归属期归属股票。因此，公司将作废该部分尚在职激励对
象的第二个归属期内未归属的限制性股票，其中首次授予部分 1,460 人，首次授
予股票 1,042,899 股，预留授予部分 14 人，预留授予股票 34,530 股。
综上，公司本次作废的已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,359,531 股，
其中首次授予部分 1,295,001 股，预留授予部分 64,530 股。
五、激励对象为董事、高级管理人员持股 5%以上股东的，本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司 2021 年向激励对象授予限制性股票时，无时任董事、高级管理人员及
持股 5%以上股东参与。
六、本次归属及作废对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予
日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。因此，此次限制性股票符合归属条件及作废
事宜均不会对公司相关费用造成重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
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公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年度激励计划限制性股票的归属
条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，全体委员认为：公
司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合《2021 年激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象可归属股票数量与其在考核年度内个人绩效考
核结果相符。
此外，董事会薪酬与考核委员会对此次作废事宜进行了核查，认为：部分激
励对象离职或所任职子公司已非公司控股，其已获授的第二、三个归属期内的股
票需作废处理；部分激励对象年度考核不达标，其第二个归属期内股票需作废处
理；因股价原因，在职激励对象未能在第二个归属期内办理归属登记，且归属期
即将届满，该部分未能归属的股票需作废处理。因此，薪酬与考核委员会同意公
司对上述未归属的限制性股票进行作废。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次符合归属条件的激励对象符合《管理办法》
等法律法规和公司 2021 年度激励计划规定的激励对象条件，公司及激励对象均
已满足《2021 年度激励计划（草案）》设定的第二个归属期的归属条件，但由于
股价原因，该部分符合归属条件的激励对象未能在归属期内办理归属登记，且归
属期即将届满，因此同意公司对该部分符合归属条件的股票进行作废。
此外，由于部分激励对象离职或所任职子公司已非公司控股、个人绩效考核
不达标，公司作废其已获授但尚未归属股票的事项符合《管理办法》和公司 2021
年度激励计划等相关规定，审议此次作废事项的程序合法合规，且履行了必要的
程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对该部分股票进行作废。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2024 年 11 月 20 日出具《关于深信服科
技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及部分限
制性股票作废事项的法律意见书》，认为截至本法律意见书出具日，公司已就本
次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2021 年度激
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励计划第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
和《2021 年度激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第三届监事会第十六次会议决议；
3.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2021
年度限制性股票激励计划第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月二十日
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