深信服：深信服科技股份有限公司关于变更注册资本、注册地址并修改《公司章程》的公告2024-12-10
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-092
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址
并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9 日召开第三
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址并修改<
公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本及股份总数拟变更情况
公司因向 2022 年度限制性股票激励计划的激励对象增发股票共 121,750 股，
可转债转股 652 股，导致公司总股本由 419,848,342 股增加至 419,970,744 股，注
册资本由 419,848,342 元变更为 419,970,744 元。
二、公司注册地址拟变更情况
根据公司自身经营发展情况，拟将公司注册地址由“深圳市南山区学苑大道
1001 号南山智园 A1 栋一层”变更为“深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路 16
号深信服科技大厦 7 楼”。
三、《公司章程》拟修改情况
因注册资本、注册地址及监管规则的变化，结合公司的实际情况，公司相应
修改《公司章程》，具体如下：
章程 修改前后对照 表
修改 前 修改 后
第五条 公司住所：深圳市南山区西 丽街
第五条 公司住所：深圳市南山区 学苑
道西 丽社区仙洞 路 16 号深 信服科技大厦
大道 1001 号南山智园 A1 栋一层
7楼
邮政编码：518055
邮政编码：518000
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第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
419,848,342 元。 419,970,744 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十九条 公司的股份总数为 419,848,342 第十九条 公司的股份总数为 419,970,744 股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
司股份的人提供任何购买股份相关的资 供任何购买股份相关的资助，公司实施员工持
助。 股计划的除外。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起一年内
所上市交易之日起一年内不得转让。其中，公
不得转让。其中，公司控股股东、实际控
司控股股东、实际控制人持有的公司股份自公
制人持有的公司股份自公司股票在证券
司股票在证券交易所上市交易之日起三年内
交易所上市交易之日起三年内不得转让。
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的
过其所持有本公司同一种类股份总数的百分
百分之二十五；所持本公司股份自公司股
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
票上市交易之日起一年内不得转让。上述
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
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委派股东代理人参加股东大会，并行使相 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议的股东，要求公司收购其股 异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
供。
明其持有公司股份的种类以及持股数量
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
股东的要求予以提供。
计账簿、会计凭证的 ，适用《公司法》第五
十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前两款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
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议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
销。 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续一百八 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
十日以上单独或合并持有公司百分之一 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
以上股份的股东有权书面请求监事会向 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
时违反法律、行政法规或者本章程的规 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
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民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
款的规定向人民法院提起诉讼。 有本条规定的情形的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照本条规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得
第三十九条 公司控股股东、实际控制人
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
公司控股股东及实际控制人对公司和公
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
会公众股股东的利益。公司的控股股东、实际
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
其控制地位损害公司和社会公众股股东
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
的利益。
人员承担连带责任。
第四十二条公司的股东大会是公司的权 第四十二条 公司的股东会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 ……
案、决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议。
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补亏损方案；
……
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事
之三以上股份的股东，有权向公司提出提 会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开十日前提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
当在收到提案后两日内发出股东大会补 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
充通知，公告临时提案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
中已列明的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
规定的提案，股东大会不得进行表决并作 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
的一名董事主持。
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
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决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
算完结之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
本条情形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 本章程，对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 入，不得侵占公司的财产；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 司财产为他人提供担保；
人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未经向董事会或股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；董事的近亲属或者其近亲属直接或者间接
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用于
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 该款规定；
同类的业务； （六）未经向董事会或股东会报告，并按照本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得
有； 利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利 同类的业务（根据法律、行政法规或者本章程
益； 规定，公司不能利用该商业机会的情形除外）；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
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有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事会由六名董事组成， 第一百〇八条 董事会由六名董事组成，设董
设董事长一名。 事长一名，公司不设置职工代表担任的董事。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
……
工作；
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意
（二）执行股东大会的决议；
相对人。
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
算方案；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
损方案；
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
……
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
公司董事会设立审计委员会、战略委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
员会全体成员过半数通过：
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
员会工作流程，规范专门委员会的运作。
事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事
项。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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职务的，由副董事长履行职务；副董事长 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
以上董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三
由三名监事组成，监事会设主席一名。监
名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
半数以上监事共同推举一名监事召集和
名监事召集和主持监事会会议。
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
于三分之一。监事会中的职工代表由公司
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
生。
他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会每六个月至少召
第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
四、其他说明
除上述主要条款修订外，根据《公司法》（2023 年修订）规定，原《公司章
程》中“股东大会”均统一改为“股东会”，其他条款内容保持不变。因增加或
删减条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，不再逐一列示。
本次《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司
相关人员在股东大会审议通过后办理工商变更登记等相关事宜，本次《公司章程》
条款的最终修订情况以市场监督管理部门的审批结果为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1.公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2.《公司章程》。
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特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十日
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