证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-095
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司 2022 年度
限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次归属股份的上市流通日：2024 年 12 月 25 日（星期三），本次归属
的第二类限制性股票不设限售期。
2、本次归属股份数量：1,891,716 股，占公司目前总股本的 0.45%。
3、本次归属激励对象人数：3,000 人。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 2 日召开第三
届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022
年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分
限制性股票的议案》。近日，公司办理了 2022 年度限制性股票激励计划（以下
简称“2022 年度激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分限制性股票的第二个归
属期股份登记工作。现将具体情况公告如下：
一、2022 年度激励计划实施情况概要
(一) 2022 年度激励计划简介
公司分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 10 月 12 日召开第二届董事会第四
十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司 2022 年度激励计划的主要情况如下：
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1、 股权激励方式：第二类限制性股票；
2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、 授予价格：51.10 元/股；
4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 880 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股份总额 415,581,488 股的 2.12%。其中，首次授予 800 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.93%；预留 80 万股，约占草案公
告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的
9.09%。
5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占草案披露时股
类别
票数量（万股） 票总数的比例 份总额的比例
首次部分：核心技术
和 业 务 人 员 （ 4,341 800.00 90.91% 1.93%
人）
预留部分 80.00 9.09% 0.19%
合计 880.00 100% 2.12%
6、 限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后分 3 期归属，具体安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、 归属条件
归属条件：详见本公告“二、公司 2022 年度激励计划首次授予部分第二个归
属期符合归属条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《2022 年度
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2022 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年度限制性股票激
励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股票
激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对
象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司
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2022 年度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、 2022 年 11 月 30 日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议及第二届
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票
激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议及第二届
监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。
6、 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
7、 2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。
8、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年度限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、 2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授
予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
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10、 2024 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议
案》。
11、 2024 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予(第二批)
部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
12、 2024 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
(三) 限制性股票的首次授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、 授予日：2022 年 11 月 30 日。
3、 授予价格（调整前）：51.10 元/股。
4、 授予对象：4,196 人，均为公司核心技术（业务）人员。
5、 授予数量：首次授予 7,989,800 股，具体如下：
获授股票数 占年度授予股 占授予时公司股
批次 激励对象类型
量（股） 票总数的比例 份总额的比例
首次 核心技术和业务人员
7,989,800 94.81% 1.92%
授予 （4,196 人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(四) 授予价格的变动情况
根据公司 2022 年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予价格将予以相应的调整。
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公司于 2024 年 6 月向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。因此，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2022
年度激励计划的相关规定，公司 2022 年度激励计划首次授予股票归属价格由
51.10 元/股调整为 51.05 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
一致。
二、公司 2022 年度激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说
明
(一) 董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况
2024 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票的议案》。
(二) 首次授予部分第二个归属期说明
根据公司 2022 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相
关规定，限制性股票首次授予部分第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授
予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。归属日必须为
交易日。
公司 2022 年度激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 11 月 30 日，因
此本激励计划中首次授予的限制性股票第二个等待期于 2024 年 11 月 29 日届满，
于 2024 年 12 月 2 日进入第二个归属期，第二个归属期为 2024 年 12 月 2 日至
2025 年 11 月 28 日。
(三) 董事会关于本激励计划设定的第二个归属期符合归属条件情况说明
序号 归属条件 成就情况
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公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
1 述情形，满足归
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当
按规定取消归属，并作废失效；
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发
2 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 生前述情形，满
管理人员情形的； 足归属条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股
票应当取消归属，并作废失效。
公司 2021 年收
入 为 68.05 亿
元，2023 年收
入 为 76.62 亿
公司层面业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基数，
3 元，2023 年较
2023 年营业收入增长不低于 10%。
2021 年同比增
长 12.60%。公
司业绩考核达
标。
2022 年度激励
计划中首次授
个人层面业绩考核要求： 予的尚在职的
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表 3,115 位激励对
4 适用于考核对象，根据下表确定激励对象归属的比例： 象的 2023 年度
A B+ B C 绩效评价等级
评价等级
均为 B 或 B 以
个人归属比例 100% 100% 100% 0%
上，满足归属条
件，归属比例为
100%
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综上所述，董事会认为公司 2022 年度激励计划首次授予的限制性股票第二
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
(四) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象的已获授但尚未归属且未作废的限制性股票，公司已
进行作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
(一) 本次归属股票上市流通日：2024 年 12 月 25 日。
(二) 本次归属股票数量：1,891,716 股，占公司目前总股本的 0.45%。
(三) 本次归属股票人数：3,000 人。
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
(五) 首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况：
2022 年度激励计 本期可归 本次可归属数
本次可归属
划项下授予的限 属限制性 量占已获授予
批次 职务 数量占股份
制性股票数量 股票数量 的限制性股票
总额的比例
（股） （股） 总量的比例
核心技术和
首次
业务人员 6,305,720 1,891,716 30% 0.45%
授予
（3,000 人）
合计 —— 6,305,720 1,891,716 —— 0.45%
(六) 放弃权益的处理方式：在此次股票归属登记过程中，115 名激励对象因
个人原因未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票
的认购及归属权利，该部分股票将由公司进行作废处理。
四、本次限制性股票的上市流通安排
(一) 本次归属股票上市流通日：2024 年 12 月 25 日。
(二) 本次归属股票的上市流通数量：合计 1,891,716 股。
(三) 本次股票归属后，不另外设置禁售期。
(四) 本次归属的激励对象无董事及高级管理人员，不涉及对该部分人员有归
属股票的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 17 日出具了《深信服
科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第 441C000476 号），审验了
公司截至 2024 年 12 月 12 日因实施 2022 年度限制性股票激励计划新增注册资
本及实收资本（股本）情况，认为：截至 2024 年 12 月 12 日止，公司已收到限
制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币
96,572,080.44 元。本次限制性股票归属将新增注册资本及股本合计人民币
1,891,716.00 元，人民币 94,680,364.44 元计入资本公积。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属
登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2024 年 12 月 25 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属完成后，公司股本结构变化如下：
本次归属
本次归属登记前 本次归属登记后
股份性质 登记
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流 通 股 / 非 流 143,588,517 34.19% —— 143,588,517 34.04%
通股
高管锁定股 143,588,517 34.19% —— 143,588,517 34.04%
二、无限售条
276,382,227 65.81% 1,891,716 278,273,943 65.96%
件流通股
三、总股本 419,970,744 100.00% 1,891,716 421,862,460 100.00%
注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表
为准。
2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未
发生变化。
3 、 本 次 归 属 限 制 性 股 票 1,891,716 股 ， 归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由
419,970,744 股增加至 421,862,460 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产
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收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券转股价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司
债券发行的有关规定进行调整，调整后的转股价格为 110.97 元/股。具体内容详
见公司在巨潮资讯网披露的《关于信服转债转股价格调整的公告》。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：公司就本次 2022 年度激励计划
首次授予部分股票归属的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；
2022 年度激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理
办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第三届监事会第十七次会议决议；
3.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2022
年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就及部分限制性股
票作废事项的法律意见书》；
4.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司验
资报告》（致同验字（2024）第 441C000476 号）；
5.创业板上市公司股权激励计划归属申请表；
6.其他深圳证券交易所要求的相关文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十三日
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