深信服：深信服科技股份有限公司关于2022年度激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的公告2024-12-31
证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-103
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司关于 2022 年度
激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期
符合归属条件及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数及股票数量：预留授予激励对象 8 人，
待归属股票数量 19,944 股，占目前公司总股本的 0.0047%。
2、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、本次拟作废的股票数量为 64,048 股，占公司目前总股本的 0.0152%。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 31 日召开第
三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期符合归属条件及作废
部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022 年度限制性股票激励计划实施情况概要
(一) 2022 年度激励计划简述
公司分别于 2022 年 8 月 19 日、2022 年 10 月 12 日召开第二届董事会第四
十一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司 2022 年度限制性股票激励计划（以下简称“2022
年度激励计划”或“本激励计划”）的主要情况如下：
1、 股权激励方式：第二类限制性股票；
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2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票；
3、 授予价格：51.10 元/股；
4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票 880 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股份总额 415,581,488 股的 2.12%。其中，首次授予 800 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股份总额的 1.93%；预留 80 万股，约占草案公
告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的
9.09%。
5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占 草 案 披 露 时 股
类别
票数量（万股） 票总数的比例 份总额的比例
首次部分：核心技
术和业务人员 800.00 90.91% 1.93%
（4,341 人）
预留部分 80.00 9.09% 0.19%
合计 880.00 100% 2.12%
6、 限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则限制性股票自授予之日起 12 个
月后分 3 期归属，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
40%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
30%
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、 归属条件
归属条件：详见本公告“二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部
分第二个归属期符合归属条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《2022 年度
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年度限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2022 年 8 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022 年度限制性股票激
励计划激励对象名单》，并通过内部公示系统公示了《公司 2022 年度限制性股
票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励
对象的异议。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年度限制
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性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司
2022 年度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为公司 2022 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2022 年 10 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2022
年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、 2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议及第二届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2022 年度限制性股票激
励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、 2022 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第四十六次会议及第二届
监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股
票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。
6、 2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
7、 2023 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。
8、 2023 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年度限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。
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9、 2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授
予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
10、 2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价
格的议案》。
11、 2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划预留授予
(第二批)部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
12、 2024 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
13、 2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年度激励计划预留授予（第一批）
部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
(三) 限制性股票的预留授予（第一批）情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
2、 授予日：2022 年 12 月 27 日。
3、 授予价格（调整前）：51.10 元/股。
4、 授予对象：19 人，均为公司核心技术（业务）人员。
5、 授予数量：预留授予（第一批）184,270 股，具体如下：
获授股票数 占年度授予股 占授予时公司股
批次 激励对象类型
量（股） 票总数的比例 份总额的比例
预留 核心技术和业务人员
184,270 2.19% 0.04%
授予 （19 人）
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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
(四) 授予价格的变动情况
根据公司 2022 年度激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的授予价格将予以相应的调整。
公司于 2024 年 6 月向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。因此，
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2022
年度激励计划的相关规定，公司 2022 年度激励计划预留授予股票归属价格由
51.10 元/股调整为 51.05 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
一致。
二、公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期符合归
属条件的说明
(一) 董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况
2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票的议案》。
(二) 预留授予部分第二个归属期说明
根据公司 2022 年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相
关规定，限制性股票预留授予部分第二个归属期归属时间为自限制性股票预留授
予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。归属日必须为
交易日。
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公司 2022 年度激励计划限制性股票的第一批预留授予日为 2022 年 12 月 27
日，因此本激励计划中第一批预留授予股票的第二个等待期于 2024 年 12 月 26
日届满，已于 2024 年 12 月 27 日进入第二个归属期。
(三) 董事会关于本激励计划设定的第二个归属期符合归属条件情况说明
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告； 公司未发生前述
1 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 情形，满足归属条
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定
取消归属，并作废失效；
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生
2 施； 前述情形，满足归
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 属条件。
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对
象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当
取消归属，并作废失效。
公司 2021 年收入
为 68.05 亿 元 ，
2023 年 收 入 为
公司层面业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基
3 76.62 亿元，2023
数，2023 年营业收入增长不低于 10%。
年较 2021 年同比
增长 12.60%。公
司业绩考核达标。
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2022 年度激励计
个人层面业绩考核要求： 划中第一批预留
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价 授予的尚在职的 8
表适用于考核对象，根据下表确定激励对象归属的 位激励对象的
4 比例： 2023 年度绩效评
评价等级 A B+ B C 价等级均为 B 或
个人归属比 100% 100% 100% 0% B 以上，满足归属
例 条件，归属比例为
100%
综上所述，董事会认为公司 2022 年度激励计划之第一批预留授予限制性股
票设定的第二个归属期已符合归属条件，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记
手续。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022 年 12 月 27 日。
2、本次可归属的批次：预留授予（第一批）第二个归属期内可归属股票。
3、归属价格：51.05 元/股。
4、归属数量：19,944 股。
5、归属人数：8 人。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
7、第二个归属期激励对象名单及归属情况：
2022 年度激励计 本次可归属数量 本次可归
本期可归属
划项下授予的限 占已获授予的限 属数量占
批次 职务 限制性股票
制性股票数量 制性股票总量的 股份总额
数量（股）
（股） 比例 的比例
核心技术和
预留
业务人员 66,480 19,944 30% 0.0047%
授予
（8 人）
合计 —— 66,480 19,944 —— 0.0047%
四、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于 2022 年度激励计划第一批预留授予的激励对象中，9 人因个人原因已
离职，已不具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 62,448 股
限制性股票。
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鉴于在公司统一办理第一个归属期股票归属登记期间，1 名激励对象未在指
定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权
利，公司将作废其已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计 1,600 股限制性股
票。
五、激励对象为董事、高级管理人员持股 5%以上股东的，本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
公司无董事、高级管理人员及持股 5%以上股东为 2022 年度激励计划预留
授予之激励对象。
六、本次归属及作废对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予
日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。因此，此次限制性股票符合归属条件及作废
事宜均不会对公司相关费用产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性的情形。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022 年度激励计划预留授予（第一批）
部分股票的归属条件满足情况、激励对象名单及可归属股票数量进行了核查，全
体委员认为：公司层面业绩考核已达标，该部分激励对象资格合法有效，符合
《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可归属股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，同意公司为该部分激励对象办理股票归属事宜。
此外，董事会薪酬与考核委员会对此次作废事宜进行了核查，认为：部分激
励对象离职或未在规定时间内向公司转入当期股票认购资金，其已获授但未归属
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的股票需作废处理。因此，薪酬与考核委员会同意公司对该部分未归属的限制性
股票进行作废。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次符合归属条件的 8 名激励对象符合《管理办
法》等法律法规和公司 2022 年度激励计划规定的激励对象条件，公司及激励对
象均已满足《2022 年度激励计划（草案）》设定的第二个归属期的归属条件，同
意公司为该部分激励对象办理股票归属事宜。
此外，由于部分激励对象离职或未在规定时间内向公司转入当期股票认购资
金，其股票应作废处理。因此，监事会同意公司对该部分未归属的股票进行作废。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2024 年 12 月 31 日出具《关于深信服科
技股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第二个
归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，认为：截至本法律
意见书出具日，公司就本次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必
要的批准和授权；2022 年度激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期的归
属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年度激励计划
（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第十九次会议决议；
3.公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
4.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司 2022
年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第二个归属期条件成就及部分
限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月三十一日
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