证券代码：300457          证券简称：赢合科技          公告编号：2024-017


                   深圳市赢合科技股份有限公司

 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已
           获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日召
开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调
整<2022 年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四
届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 11 月 23 日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行 了 核 查 ， 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获


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得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员
会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。

    4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    2023 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露
了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司
完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。

    二、2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整情况

    1、公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整原因

    公司 2022 年度权益分派方案已获 2023 年 6 月 15 日召开的 2022 年度股东大
会审议通过，向全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金（含税）。2023 年 8 月 7
日公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》。

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2、公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整方法及调整结果



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      根据上述调整原因及规则，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调
 整方法如下：

             P＝P0-V

      其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；
 经派息调整后，P 仍须大于 1。

      综上，公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格由 10.68 元/股调整至
 10.46 元/股。

      三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

      1、回购注销的原因及数量

      根据《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
 之第九章公司/激励对象发生异动的处理/二激励对象个人情况发生变化的有关
 规定，由于 9 名激励对象离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚
 未解除限售的限制性股票合计 17.9 万股回购注销。

      2、回购注销的价格

      根据上述调整结果，本次限制性股票回购注销的价格为 10.46 元/股。

      3、回购注销的资金来源

      上述合计回购注销的限制性股份数量为 17.9 万股，回购金额合计 187.234
 万元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

      四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

      本次回购注销完成后，公司总股本将由 649,537,963 股变更为 649,358,963
 股，公司股本结构变动如下：

                               本次变动前            本次变动数量            本次变动后
  股份性质
                       股份数量（股）       比例       （股）       股份数量（股）        比例


一、有限售条件流通        12,820,742         1.97%      -179,000        12,641,742         1.95%



                                               3
      股


其中：股权激励限售股    3,465,900     0.53%     -179,000      3,286,900        0.51%


二、无限售条件流通股    636,717,221   98.03%       0         636,717,221       98.05


    三、总股本          649,537,963   100.00%   -179,000     649,358,963    100.00%


       注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 确认的数据为准。

       五、本次回购注销对公司的影响

       公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
 关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
 案）》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
 公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次调整合法、有效。

       六、独立董事专门会议情况

       公司独立董事于 2024 年 3 月 25 日召开第五届董事会独立董事第一次专门会
 议，认为：公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
 等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
 划（草案）》的有关规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东尤
 其是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

       七、监事会意见

       经审核，公司对本激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规及及《深圳
 市赢合科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
 不存在损害公司及股东利益的情形。

       八、律师出具的法律意见

       广东华商律师事务所对公司本次激励计划相关事项的调整出具法律意见书，
 认为：


       （一）公司本次激励计划回购价格调整及回购注销事项已履行了必要的法律

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程序，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；


    （二）公司董事会对本次限制性股票激励计划回购价格的调整符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；


    （三）公司本次回购注销的数量、价格及资金来源等符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    （四）公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日止
应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展情况，尚需按照法律、法规及规
范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务并办理股份回购注销登记
及减少注册资本工商变更登记等事项。


    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第八次会议决议；

    2、公司第五届监事会第七次会议决议；

    3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。

    4、广东华商律师事务所关于公司调整《2022 年限制性股票激励计划》限制
性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
相关事宜的法律意见书。




    特此公告。

                                              深圳市赢合科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                  二〇二四年三月二十六日



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