厚普股份：公司章程（2024年01月）2024-01-30
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 公司章程
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
章程
二零二四年一月修订
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厚普清洁能源（集团）股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ................................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ................................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................. 7
第一节 股东 ......................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................................... 16
第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 21
第一节 董事 ....................................................................................................................................... 21
第二节 董事会 ................................................................................................................................... 24
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................................................... 29
第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 30
第一节 监事 ....................................................................................................................................... 30
第二节 监事会 ................................................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................... 32
第二节 内部审计 ............................................................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................... 36
第九章 通知和公告 ................................................................................................................................... 36
第一节 通知 ....................................................................................................................................... 36
第二节 公告 ....................................................................................................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................... 37
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 厚普清洁能源（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由成都华气厚普机电科技有限责任公司于二〇一一年二月依法整体变更设
立，并在成都市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,780 万股，其中，公司发行新股 1,480 万股，股东转让老股 300 万
股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：厚普清洁能源（集团）股份有限公司
英文全称：Houpu Clean Energy Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都市高新区康隆路 555 号
邮政编码：611731
第六条 公司注册资本为人民币 40,416.5856 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
在公司中，根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，设立中国共产党的组织
（以下简称“党组织”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保
障党组织的工作经费和活动场所。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总裁、财务负责人、董事会秘
书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高
企业的经营管理水平和核心竞争能力，致力于清洁燃料加注设备整体解决、使人类生活
更加舒适和健康的崇高事业，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社
会效益，促进文化的繁荣与发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：压缩、液化天然气、氢气的车用、船用、
工业及民用加气站设备的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销售、租赁、维
修及技术服务（国家法律、法规禁止的除外）；机电产品、化工产品（不含危险品）、
电子产品（国家有专项规定的除外）的设计、开发、制造（限在工业园区内经营）、销
售、技术服务；船舶及船舶工程设计、咨询（凭资质证书经营）；特种设备生产；消防
设施工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程（以上项目凭资质证书从事
经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、出
资时间如下：
认缴情况 实缴情况
序 股东名称 认缴股 持股比 实缴股
号 （姓名） 出资 出资 例（%） 份（万 出资 出资
份（万
方式 时间 方式 时间
元） 元）
1 江涛 2,509.5 净资产 2010.9 50.19 2,509.5 净资产 2010.9
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成都德同银
2 科创业投资 800 净资产 2010.9 16 800 净资产 2010.9
合伙企业
3 唐新潮 798 净资产 2010.9 15.96 798 净资产 2010.9
4 林学勤 472.5 净资产 2010.9 9.45 472.5 净资产 2010.9
华油天然气
5 股份有限公 420 净资产 2010.9 8.4 420 净资产 2010.9
司
第十九条 公司股份总数为普通股 40,416.5856 万股，每股金额 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
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和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议后方可实施。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将按
照相关规定在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
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权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会
应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降
职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的
具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作
出董事会或监事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书
十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所
侵占的公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议重大资产重组；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（本章程所指“控股子公司”包括本公司直接或间接控
制的合并范围内的企业）的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至（四）项担保事项可
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以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股
公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方
式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
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明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通
过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
大会结束当日下午 3:00。
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股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
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股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
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权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小股东是指除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长
应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席该次股
东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形
成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上的董事或非职工代表监事进行表决时，应当根据本章程的
规定采用累积投票制度。
累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时采用的一种投票方式。即公
司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等
的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得
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票多少依次决定董事或监事人选。
运用累积投票制选举公司董事或非职工代表监事的具体表决办法如下：
（一） 累积投票制的票数计算法
1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
2. 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股
东累积表决票数。
（二） 为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事的选
举实行分开投票方式。具体操作如下：
1. 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股
东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事
候选人；
2. 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会
的非独立董事候选人。
（三） 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。
（四） 投票方式
1. 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表
决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能
超过应选董事或监事人数。
2. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3. 股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视
为弃权。
4. 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放
弃。
（五） 董事或监事的当选原则
1. 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或监事候
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选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事、监事所得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2. 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3. 若当选人数少于应选董事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4. 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选
人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股东有权向董事
会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大
会提出审议并批准；持有或者合并持有 3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出
审议。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。对同一事项
有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
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票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事选举议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外
披露。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事会认为必要
时将罢免提议提交股东大会审议。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
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没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。
根据需要，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。
战略委员会委员由 3 名董事组成，主任委员由公司董事长担任。
审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
主任委员。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任主
任委员。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在法律法规、规范性文件、本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、向金融机构融资、关联交易、财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或
出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确
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定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
（二）公司对外投资（包括设立控股子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公
司、合营企业、联营企业增加股权投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购或出
售资产（不包括公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产，也不
包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、向金融机构融资、
对外捐赠等事项按照前款所规定的计算标准计算。任一计算标准均未达到 5%的，由董
事长审批决定，超过 5%但未达到 50%的，由董事会审议决定；任一计算标准达到或超
过 50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的
30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到
或超过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以不
提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
（三）除本章程第四十二条规定的对外提供财务资助行为应提交股东大会审议外，
公司对外提供财务资助均由董事会批准，且应当经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情况除外。
（四）除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议，并对交易标的进行评估或审计。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。前述同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前款规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行证券投资（包括投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投
资等投资）的审批权限按中国证监会和深圳证券交易所相关监管部门的规定执行。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限、累计计算的原则另有特
别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）负责决定金额在公司最近年度经审计的净资产的 5%以内的金融机构融资；
（四）负责决定公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产事
项；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事、总裁，必要时通知公司其他高级管理人员。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传
真、署名短信息、微信或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决、通讯表决及其
他法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳同合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁、财务负责人由总裁提请董事会聘任或者解聘，副总
裁、财务负责人协助总裁开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书的
工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
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员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会成员包括 2 名股东代表和 1 名职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
股东代表出任的监事，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工代表出任的监
事，由公司职工代表大会或职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
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积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保
持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾
公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优
先采用现金分红的方式。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况进行
中期利润（现金）分配。
（四）现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
1、公司在同时满足如下具体条件时可实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
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（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%。
2、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现金分红应当
遵守以下规定:
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因
此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董
事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
（3）公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
（五）其他方式进行利润分配
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配或采取现
金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预案。
第一百五十六条 利润分配具体方案的决策及调整机制
（一）公司利润分配方案的决策程序
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见。公司董
事会应结合公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜的情况制定公司科学、合理的年度利润分配或中期利润分配方案。
2、独立董事应当就公司利润分配方案发表明确意见，其可以征集中小股东的意见，
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提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还
应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对
董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，
上市公司应当充分听取中小股东的意见。
4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利
润分配政策可能影响公司可持续经营，公司董事会可以向股东大会提交调整利润分配政
策的议案，并由股东大会审议表决。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益
的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改
调整现金分红政策的原因。
调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，
并经独立董事发表明确意见。
股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
（四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第二节 内部审计
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第一百五十七条 公司实行内部审计制度。内部审计部门应当保持独立性，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件或传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、署名短
信息、微信或传真方式进行。
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第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、署名短
信、微信或传真方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以送出当日为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以署名短信、微信送出的，
以讯息发出当日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司在中国证券监督管理委员会指定的媒体刊登公司公告和其
他需要披露信息。同时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的网站。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应
当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证
所提供的信息真实、准确、完整。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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厚普清洁能源（集团）股份有限公司 公司章程
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在四川省成都市高新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。
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厚普清洁能源（集团）股份有限公司 公司章程
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
二零二四年一月
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