长江证券承销保荐有限公司

                关于厚普清洁能源（集团）股份有限公司

         2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为厚普
清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”、“上市公司”
或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厚普股
份 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    厚普股份拟向特定对象发行股票数量为不超过 66,791,000 股（最终认购数量
以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准），
未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的发行对象为王季文先生和燕
新控股集团有限公司（以下简称“燕新集团”）。

    截至本公告披露日，王季文先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任公
司董事长，燕新集团系王季文先生控制的企业。王季文先生、燕新集团均属于上
市公司关联方，本次发行构成关联交易。

    2024 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王季文先生及王一妮女士
回避表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、重组上市，本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核批准
及中国证券监督管理委员会注册批复。

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    二、关联方基本情况

    本次向特定对象发行股票的发行对象为王季文先生和燕新集团。

    （一）王季文：

    王季文先生，1967 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕
士，廊坊市第八届人大代表，廊坊市工商联副主席，三河市工商联主席。1999 年
投资成立三河市燕郊新型建材有限公司并担任总经理；2001 年 12 月投资成立燕
新控股集团有限公司，至今历任总经理、董事长、总裁等职务。现任燕新控股集
团有限公司董事长，北京厚普、成都厚普执行董事，厚普股份董事长。

    （二）燕新集团

    公司名称：燕新控股集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：911310827761566358

    成立日期：2001-12-08

    注册地址：三河市高楼镇孤山

    注册资本：30000 万元人民币

    法定代表人：王季文

    营业期限：2001-12-08 至 无固定期限

    经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理服务；生产销售：水泥、矿
渣粉、干粉、膨胀剂、外加剂及其它新型建材；环保技术服务；环保咨询服务；
协同处置工业废弃物；自有房屋、设备、场地租赁；酒店管理；住宿；餐饮管理；
酒店配套服务设施销售；停车场服务。；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的系王季文先生和燕新集团拟认购的公司本次发行

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的股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.39 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行
价格进行相应调整。调整方式为：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格

    若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司已与王季文先生、燕新集团签署《附条件生效的股份认购协议》，具体
内容详见公司于 2024 年 7 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展

    近年来，随着清洁能源装备行业技术不断革新，客户对清洁能源装备生产厂
家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的
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资金和研发投入，产品的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

    本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压
力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的
资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

    2、优化资本结构，降低财务杠杆，增强抗风险能力

    通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升。补充营运资金能够
改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流
动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整
体抗风险的能力进一步提高。

    3、维护上市公司控制权的稳定，提升市场信心

    公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实
际控制人对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行股票，实际控制人对公
司的控股比例将得到提升，有助于维护公司控制权的稳定性，有利于向市场以及
中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，
保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次向特定对象发行股票将扩充公司资本实力，有利于维护公司控制权的稳
定，稳固公司主营业务的核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
有利于公司缓解资金压力，增强公司资本实力，提升盈利能力和抗风险能力，为
公司未来的发展奠定基础。

    本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的
整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王季文先生、燕新集团不
存在其他重大交易情况。

    八、独立董事专门会议审核意见
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    本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过
并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：

    本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生、燕新集团均为公司的关联
方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行股票符合公开、公平、
公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。

    独立董事一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议，关联
董事需回避表决。

    九、监事会意见

    监事会经审议认为：本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生、燕新
集团均为上市公司的关联方，故公司本次向特定对象发行构成关联交易。本次交
易不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议 2024 年
第二次会议、第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，
并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定；本次关联交易定价原则符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于厚普清洁能源（集团）
股份有限公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      杨光远                丁 梓




                                             长江证券承销保荐有限公司



                                                     2024 年 07 月 15 日