香农芯创：安徽承义律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2024-01-31
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签
本律师 指
署页“经办律师”一栏中签名的律师
香 农 芯创/上市公司/公
指 香农芯创科技股份有限公司
司
本次股权激励计划/本激
指 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《香农芯创科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予事项
的法律意见书
（2024）承义法字第 00014-2 号
致：香农芯创科技股份有限公司
本所根据与香农芯创签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、万晓宇律师
作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就香农芯创实
施 2024 年限制性股票激励计划出具了《安徽承义律师事务所关于香农芯创科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》。经本律师进一步核查，对香
农芯创 2024 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“首次授予”）之相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的 证据支持的
事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未
有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性
文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、
投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、
文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为香农芯创申请实施本激励计划所必备的法律
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文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为申请实施本激励计划之目的而使用，未经本律师同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对香农芯创提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，对首次授予相关事宜出具法律意见如下：
一、首次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次首次授予，公司已经履行了如
下批准和授权：
1、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议
通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议
通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划所涉
事宜发表了核查意见。
3、2024 年 1 月 25 日，公司监事会发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划
首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，
符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》。
5、2024 年 1 月 31 日，公司召开四届董事会第三十九次（临时）会议、第四届监
事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 1 月 31 日为首次授
予日，向 25 名激励对象授予 1,552.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 16.30 元
/股。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、首次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会确认并经本律师核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次
授予条件均已成就。
本律师认为：公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、首次授予日
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划经公司股东大会审议通
过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
2、根据公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议，公司董事会同意以 2024
年 1 月 31 日为首次授予日。根据公司第四届监事会第三十五次（临时）会议决议，
公司监事会同意公司以 2024 年 1 月 31 日为首次授予日。
3、经本律师核查，首次授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内
的交易日。
本律师认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的规定。
四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决议，同意公司向 25 名激励对
象授予 1,552.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 16.30 元/股。根据公司第四届
监事会第三十五次（临时）会议决议，同意公司向 25 名激励对象授予 1,552.00 万股
第二类限制性股票，授予价格为 16.30 元/股。
本律师认为：首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、首次授予的信息披露
公司将按照《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定公告与本激
励计划首次授予相关的董事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进行，公
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司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息
披露义务。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：香农芯创本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。首次
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于首次授予相关事项
的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
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（此页无正文，为（2024）承义法字第 00014-2 号《安徽承义律师事务所关于香农芯
创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签
署页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
万晓宇
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