上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
    香农芯创科技股份有限公司
   2024 年限制性股票激励计划
       首次授予相关事项
                之
       独立财务顾问报告




          独立财务顾问：




           二〇二四年一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                                              独立财务顾问报告




                                                    目        录

第一章 声          明 ................................................ 3

第二章 释          义 ................................................ 5

第三章 基本假设 .............................................. 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 8

第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ........................... 10

  一、限制性股票的首次授予情况................................................................................. 10

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 .............. 11

第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 12

  一、限制性股票授予条件 ........................................................................................... 12

  二、董事会关于符合授予条件的说明.......................................................................... 12

第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 14




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                            第一章 声 明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限
公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各
方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供，香农芯创已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；香农芯创及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务


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顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对香农芯
创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                               第二章 释 义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

           释义项                                  释义内容
香农芯创、本公司、上市公
                         指    香农芯创科技股份有限公司
司、公司
本激励计划                指   香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
                               《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科
本独立财务顾问报告        指   技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相
                               关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                         指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
                         指
股票                           条件后分次获得并登记的本公司股票
                               按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                  指   司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核
                               心骨干
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                    指
                               交易日
                               公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                  指
                               获得公司股份的价格
                               激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属                      指
                               对象账户的行为
                               激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日                    指
                               必须为交易日
                               本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件                  指
                               足的获益条件
                               自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期                    指
                               全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                指   深圳证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
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                               ——业务办理》

《公司章程》              指   《香农芯创科技股份有限公司章程》
                               《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》      指
                               划实施考核管理办法》
元/万元/亿元              指   人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位




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                          第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、香农芯创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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              第四章 本激励计划履行的审批程序

    一、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，
审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    二、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，
审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<香农芯创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励
计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

    三、2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信
群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何
异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进
行了说明并发表核查意见。

    四、2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    五、2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、
第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计


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划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司
本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为 2024 年 1 月 31 日，
以 16.30 元/股的授予价格向 25 名符合授予条件的激励对象首次授予 1,552.00 万
股限制性股票。




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                第五章 本次限制性股票的首次授予情况

      一、限制性股票的首次授予情况

      （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票

      （二）限制性股票首次授予日：2024 年 1 月 31 日

      （三）限制性股票首次授予数量：1,552.00 万股

      （四）限制性股票首次授予价格：16.30 元/股

      （五）限制性股票首次授予人数：25 人

      （六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                              获授的限制     占本激励计划    占本激励计
     姓名       国籍           职务           性股票数量     拟授出权益数    划授予日股
                                                (万股)         量的比例      本总额比例
 黄泽伟         中国    董事、联席董事长           457.00      24.973%         0.999%

 李小红         中国       董事、总经理            220.00      12.022%         0.481%
                        董事、副总经理、财
 苏泽晶         中国                               30.00       1.639%          0.066%
                              务总监
 曾柏林         中国        董事会秘书             20.00       1.093%          0.044%
     核心技术/业务人员、其他核心骨干
                                                   825.00      45.082%         1.803%
                （21 人）
                   预留                            278.00      15.191%         0.608%

                   合计                           1,830.00    100.000%         3.999%

      注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致。

      （七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

       归属期                             归属安排                            归属比例
                       自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
  第一个归属期         个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24            40%
                       个月内的最后一个交易日当日止
  第二个归属期         自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首           30%

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                   个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
  第三个归属期     个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48       30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

       在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

       （八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。

       二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情
况
       公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致。




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              第六章 本次限制性股票授予条件说明


    一、限制性股票授予条件

    根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会关于符合授予条件的说明
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    董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 1 月 31 日作为首次授予日，向符合授予
条件的 25 名激励对象首次授予限制性股票 1,552.00 万股，授予价格为 16.30 元/
股。




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                 第七章 独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计
划规定的授予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                        2024 年 1 月 31 日




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