证券代码：300475         证券简称：香农芯创          公告编号：2024-069


               香农芯创科技股份有限公司
         第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二次（临
时）会议通知于 2024 年 6 月 10 日以短信与电子邮件方式送达全体董事、监事、
高级管理人员。第五届董事会第二次（临时）会议于 2024 年 6 月 13 日以通讯方
式召开。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。公
司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开
程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
    二、董事会会议审议情况
    出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
    1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
    董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
新联普”）、无锡海普同创投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资
合伙企业（有限合伙）、海南银淞投资合伙企业（有限合伙）、无锡市新吴区新
投融智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投融创”）、深圳大普微
电子科技有限公司签署《合资经营协议》，共同发起设立无锡海普芯创科技有限
公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）。目
标公司注册资本为人民币1.5亿元，其中公司以深圳海普存储科技有限公司30%股
权作价900万元出资,占注册资本的6%；以货币资金5250万元出资，占注册资本的
35%，合计出资6150万元，占注册资本的41%。基于目标公司的股权结构及董事会
安排，目标公司将被纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
    无锡新联普、新投融创为公司关联方，本次投资构成关联交易。关联董事黄
泽伟先生、李小红先生、赵志东先生回避了表决。
    审议结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

                                    1
    本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见，详见公
司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-071）、《华安证券股份有限公司关于公司对外投资设立控股
子公司暨关联交易的核查意见》。
    2、审议通过《关于公司与关联方签署<一致行动人协议>的议案》；
    董事会同意公司与无锡新联普投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡
新联普”）签署《一致行动人协议》。公司和无锡新联普同意，在无锡海普芯创科
技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，最终将以工商登记部门登记为准）
日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，在对目标公司的生产
经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权时保持一致。若双方无法达成
一致意见，则双方应以公司的意见为准在董事会和股东（大）会上行使表决权。
    无锡新联普为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事黄泽伟先生、
李小红先生回避了表决。
    审议结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
    本议案已经独立董事专门会议审议通过。本次关联交易为公司单方面获得利
益的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本议案豁免提交股东大会审议。
    详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司与关联方签署<一致行动人协
议>的公告》（公告编号：2024-072）。
    3、审议通过《关于子公司股权转让暨放弃优先购买权的议案》。
    为优化公司经营结构，提高对子公司管理效率，经公司与控股子公司深圳海
普存储科技有限公司（以下简称“深圳海普”）及无锡海普芯创科技有限公司（暂
定名，以下简称“海普芯创”，最终将以工商登记部门登记为准）其他股东沟通
后一致同意对深圳海普股权结构进行如下调整：
    （1）公司将持有的深圳海普 30%的股权作价人民币 900 万元转让给无锡海
普芯创科技有限公司，作为公司对海普芯创的出资，以认购海普芯创 6%的股权；
    （2）公司将持有深圳海普 5%的股权作价人民币 150 万元转让给大普微；
    （3）深圳新联普投资合伙企业（有限合伙）将其持有的深圳海普 15%的股权
作价人民币 450 万元全部转让给大普微；
    （4）君海荣芯将其持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元全部转

                                   2
让给海普芯创，作为对海普芯创的出资，以认购海普芯创 3%的股权；
    （5）银淞投资将持有的深圳海普 15%的股权作价人民币 450 万元转让给海
普芯创，作对海普芯创的出资，以认购海普芯创 3%的股权；
    （6）针对以上股东作以上股权转让交易，其他股东放弃优先购买权；
    （7）转让前未出资部分股权由转让后受让的股东承担出资义务。
    董事会同意公司就上述子公司股权转让事项放弃优先购买权。
    审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
    详情见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司股权转让暨放弃优先购买
权的公告》（公告编号：2024-073）。
    三、备查文件
    1、《第五届董事会第二次（临时）会议决议》。
    特此公告。
                                         香农芯创科技股份有限公司董事会
                                                 2024 年 6 月 13 日




                                     3