华安证券股份有限公司关于
 香农芯创科技股份有限公司增加外汇衍生品交易业务主体
                             的核查意见

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为香农
芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等法律法规的相关规定，对香农芯创增加外汇衍生品交易业务主体事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易情况概述

    2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三
十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司全资
子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、全资子公司
深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）以正常业务经营为基础，
以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所
需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币 1.88 亿
元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 13.13 亿元
或等值其他外币金额。该议案已经独立董事专门会议审议通过，本保荐机构发表
了核查意见，详见公司于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇
衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-044）、《华安证券股份有限公司关
于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
    2024 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议及公司第五
届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于增加外汇衍生品交易业务主体
的议案》，同意增加全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）
为公司外汇衍生品交易业务主体。除交易业务主体增加外，公司第四届董事会第
四十一次会议审议的交易金额、交易方式、交易期限、资金来源等不变。本次新
增交易业务主体事项无需提交股东大会审议。

二、本次新增外汇衍生品交易业务主体事项

    （一）交易目的

    公司主营业务为半导体分销，由子公司联合创泰、创泰电子、新联芯具体实
施。其中，联合创泰作为公司半导体分销业务收入的主要来源，其 80%以上的收
入来源于境外业务。鉴于联合创泰外销收入占比较大，美元系其所处经济环境中
的主要货币和记账本位币，为防范汇率和利率波动风险，降低汇率和利率波动对
公司利润的影响，增强公司财务稳健性，公司计划增加联合创泰为公司外汇衍生
品交易业务主体，在授权范围内开展外汇衍生品交易业务。

    （二）交易金额

    本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，由联合创泰、创泰电子
与新联芯在前次审议通过的相关交易金额内开展，不涉及对前次已审议交易金额
的变更。
    外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）
上限不超过人民币 1.88 亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约
价值不超人民币 13.13 亿元或等值其他外币金额。上述额度自第四届董事会第四
十一次会议审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交
易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。在上述额度范围内，资
金可循环使用。

    （三）交易方式

    本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议交
易方式的变更。
    公司拟开展的外汇衍生品交易业务的交易对方限定为经国家有关政府部门
批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的境内外商业银行。公司开展外汇衍生
品交易业务以套期保值为目的，只限于联合创泰、创泰电子和新联芯生产经营所
使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、港币等。
    联合创泰、创泰电子和新联芯进行的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于
远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权
等或其他外汇衍生产品业务等产品。

    （四）交易期限

    本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议交
易期限的变更。
    公司拟开展的外汇衍生品交易业务的额度使用期限自第四届董事会第四十
一次会议审议通过之日起 12 个月内有效（以交易开始时点计算），上述额度可
以循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内
根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。

    （五）资金来源

    本次增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务主体，不涉及对前次已审议资
金来源的变更。
    公司拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源全部为公司自有资金，不涉及
募集资金。

三、交易风险及风控措施

    （一）交易风险分析

    公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，所有外
汇衍生品交易业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不
进行以投机为目的的外汇交易。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风
险，主要包括：
    1、汇率波动风险：由于外汇市场存在各种影响汇率走势的复杂因素，不确
定性较大，如未来汇率走势与公司外汇衍生品交易合约约定的汇率发生偏离，将
给公司带来损失或收益。
    2、流动性风险：子公司开展的外汇衍生品交易将以其外汇收支预算为依据，
与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，交易的期限均根据子
公司的实际业务情况和预算进行设置，总体流动性风险较小。
    3、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于员工操作失误、系统故障等原因而造成操作风险。
    4、履约风险：外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来
的风险。
    5、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可
能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。

    （二）风控措施

    1、联合创泰、创泰电子和新联芯开展外汇衍生品交易业务以实际业务为基
础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇衍生品交易产品。
    2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务
的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明
确规定，对外汇衍生品交易业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格
按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，控
制业务风险。
    3、公司将密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时
调整外汇衍生品交易方案，最大限度地避免汇兑损失。
    4、公司在开展外汇衍生品交易业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较
强的境内外商业银行开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风
险。
    5、公司将加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批
程序。
    6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

四、交易相关会计处理

    公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟
开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关
项目。
五、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
本议案提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。

    （二）监事会审议情况

    2024 年 7 月 16 日，公司第五届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关
于增加外汇衍生品交易业务主体的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
公司监事会认为：联合创泰开展外汇衍生品交易业务，旨在充分运用外汇衍生品
交易工具降低汇率和利率波动风险，增强财务稳健性，符合公司实际经营的需要，
不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意增加联合创泰
为公司外汇衍生品交易业务主体，并根据实际经营情况，开展外汇衍生品交易业
务。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    经审议，独立董事专门会议认为：增加联合创泰为公司外汇衍生品交易业务
主体，符合公司实际经营的需要，有利于降低汇率和利率波动风险，不存在损害
公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意该事项，并同
意将相关议案提交董事会审议。

六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次增加联合创泰为外汇衍生品交易业务主
体事项符合公司实际经营需要，具有必要性，同时公司已制订了相关的规章制度。
相关事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审
核意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍
生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间
接进行外汇衍生品交易。
    综上所述，本保荐机构对公司本次增加外汇衍生品交易业务主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司增加
外汇衍生品交易业务主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                           田之禾                       王晨




                                                 华安证券股份有限公司

                                                     2024 年 7 月 16 日