华安证券股份有限公司
                关于香农芯创科技股份有限公司
        与关联方开展保理业务暨关联交易的核查意见

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为香农
芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”）向原股东配售股份
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对香
农芯创与关联方开展保理业务暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

    为提高资金使用效率，加速资金周转，根据实际经营需要，香农芯创及子公
司拟与无锡市新发商业保理有限公司（以下简称“新发保理”）开展保理业务，
保理融资额度不超过人民币 5 亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会审议
通过之日起 1 年，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点余额不超过人民币
5 亿元（或等值外币），具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人员根据保理融资市场
公允水平在上述额度范围内组织办理保理业务的协议磋商、签署等事宜，上述授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。
    新发保理为无锡新发集团有限公司（以下简称“新发集团”）全资子公司，
新发集团与公司持股 5%以上股东无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“新动能基金”）同受无锡市高发投资发展集团有限公司（以下简称
“无锡高发投”）控制。因此，新发保理为公司关联方，公司及子公司与新发保
理之间发生的交易构成关联交易。
    本次关联交易事项提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司
第五届董事会第七次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于与关联方开展保理业务暨关联交易的议案》，关联董事赵志东先生回避
了表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规
定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、关联方基本情况和关联关系

    （一）基本情况

    名称：无锡市新发商业保理有限公司
    统一社会信用代码：91320214MAC6QY789Y
    注册资本：10000 万人民币
    法定代表人：徐静艳
    注册地址：无锡市新吴区长江南路 35 号 C 栋 402 室
    经营期限：2023-01-09 至无固定期限
    经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    新发保理股权结构如下：
  序号                   股东名称                   持股比例            认缴出资额
    1             无锡市新发集团有限公司              100%            10000 万人民币

    新发保理最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
        项   目             2023 年 12 月 31 日                 2024 年 6 月 30 日
 资产总额                               649,840,649.85                     976,963,953.91
 负债总额                               539,118,814.04                     852,021,508.21
 净资产                                 110,721,835.81                      124,942,445.7
        项   目                 2023 年度                         2024 年 1-6 月
 营业收入                                29,419,708.04                      35,469,006.66
 利润总额                                14,542,179.29                      18,960,813.19
 净利润                                  10,721,835.81                      14,220,609.89
    注：上表中 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经审计，2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-
6 月财务数据未经审计。
    （二）关联关系介绍

    新发保理为新发集团全资子公司，新发集团与公司持股 5%以上股东新动能
基金同受无锡高发投控制。因此，新发保理为公司关联方，公司及子公司与新发
保理之间发生的交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    经查询，新发保理不属于失信被执行人，履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易的相关协议尚未签署，公司及子公司将在相关协议签署后及时
披露进展公告。

四、关联交易的定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保理融资利率将根据市
场费率水平由双方协商确定，不高于市场水平。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次关联交易是为了提高公司及子公司资金使用效率，加速资金周转，降低
资金管理成本，有利于公司业务的发展，符合公司发展战略和公司整体利益。保
理融资利率以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不会对公司及子公司的财
务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

    （一）与新发保理之间的关联交易

    截至目前，公司及子公司未与新发保理发生关联交易。

    （二）与新发保理受同一主体控制的其他关联人之间的关联交易

    2024 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 25 日，公司及子公司与新发保理受同一主
体控制的其他关联人——无锡市欣珩科技有限公司、无锡市欣旸贸易有限公司及
无锡市欣联科技有限公司发生日常关联交易总额为 62,308.87 万美元（含税，以
2024 年 10 月 25 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价 1 美元对 7.1090
元人民币折算为 442,953.76 万元人民币）。上述日常关联交易事项已经公司第四
届董事会第四十次（临时）会议及 2024 年第二次临时股东大会、第五届董事会
第四次会议及 2024 年第四次临时股东大会审议通过。

七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    经审议，董事会认为：本次关联交易是为了提高公司及子公司资金使用效率，
加速公司资金周转，降低资金管理成本，有利于公司业务的发展，符合公司发展
战略和公司整体利益。保理融资利率以市场价格为基础，由交易双方协商确定，
不会对公司及子公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

    经审议，监事会认为：本次关联交易有利于公司业务发展，提高资金使用效
率，关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意公司及子
公司与关联方开展保理业务暨关联交易事项。

    （三）独立董事专门会议审议情况

    独立董事专门会议认为：公司及子公司与关联方开展保理业务，是基于公司
整体业务发展需要，有利于优化公司资金使用效率，提高公司资金周转速度，关
联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。独立董事专门会议对与关联方开展保理业务暨关联交易事项的相关内容表
示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次与关联方开展保理业务暨关联交易事项
已经公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第七次（临时）会议
审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，该
议案尚需经过公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定及《公
司章程》的相关要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对公司本次与关联方开展保理业务暨关联交易的事项无异
议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司与关
联方开展保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                           田之禾                        王晨




                                                   华安证券股份有限公司

                                                     2024 年 10 月 25 日